| Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", “Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 30 lipca 2020 roku, raportu bieżącego ESPI nr 31/2020 z dnia 1 października 2020 r., raportu bieżącego ESPI nr 34/2020 z dnia 3 listopada 2020 r., raportu bieżącego ESPI nr 37/2020 z dnia 1 grudnia 2020 r. dot. umowy Standstill, informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym, tj. 31 marca 2021 r. informacji o podpisaniu przez Emitenta z Alior Bank S.A. (dalej: „ALIOR"), Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: „BGK") (dalej łącznie: „Banki"), oraz NB Poznań sp. z o.o. i NB Serwis II sp. s o.o. (dalej: „Spółki Zależne") aneksu do Umowy Standstill (dalej: "Aneks"). Zawarcie Aneksu, a tym samym wydłużenie terminu obowiązywania Umowy Standstill nastąpiło na wniosek jednego z Banków. Na mocy zawartego Aneksu strony postanowiły o wprowadzeniu zmian do Umowy Standstill polegających m. in. na: I. wydłużeniu okresu obowiązywania Umowy Standstill do dnia 31 maja 2021 r., II. potwierdzeniu przez strony, faktu prowadzenia w dobrej wierze rozmów w celu uzgodnienia warunków restrukturyzacji akceptowalnych przez każdą stronę. W przypadku ich akceptacji, Banki zobowiązały się do przesłania oficjalnej zgody na zaproponowane warunki, które będą podstawą do zawarcia umowy restrukturyzacyjnej do dnia 31 maja 2021 r.; III. zobowiązaniu się przez Spółkę do złożenia wniosku do sędziego – komisarza w terminie do dnia 15 kwietnia 2021 roku dotyczącego wyrażenia zgody przez sędziego - komisarza na dokonanie przelewu wierzytelności na rzecz ALIOR z tytułu umowy z dnia 15 stycznia 2021 roku zawartej z Miastem Stołecznym Warszawa. W przypadku zgody na dokonanie powyższej czynności, Emitent zobowiązuje się w terminie do 31 maja 2021 r. do skutecznego ustanowienia przelewu wierzytelności z tytułu powyższej umowy na rzecz ALIOR; IV. ustaleniu, że w okresie obowiązywania Umowy Standstill tj. zgodnie z Aneksem - w okresie do dnia 31 maja 2021 r., podziału i przelewu środków z wpływów z wierzytelności przelanych na rzecz Banków w celu zabezpieczenia umów kredytowych wypowiedzianych przez Banki (o wypowiedzeniu umów kredytowych Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 16/2020 z dnia 22 maja 2020 r., ESPI nr 17/2020 z dnia 28 maja 2020 r., ESPI nr 18/2020 z dnia 28 maja 2020 r.), w następujący sposób: 1) ALIOR w okresie od 01.04.2021 r. do 31.05.2021 r. będzie dokonywał następującego podziału i przelewu środków z wpływów na rachunki bankowe Spółki i Spółek zależnych („Rachunki bankowe”) z tytułu przelanych wierzytelności: a) z kwoty netto pochodzącej z wpływów na Rachunki Bankowe, ALIOR przeznaczy kwotę 135.000,00 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy złotych 00/100) na przypadającą do spłaty kwotę miesięcznej raty, płatnej w ostatnim dniu roboczym miesiąca, tytułem spłaty kapitału kredytów wynikającego z umowy kredytowej;. b) pozostała część wpływu na Rachunki Bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez ALIOR w zależności z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Emitenta lub NB SERWIS II lub NB POZNAŃ na poczet realizacji dozwolonych płatności tj. płatności zaakceptowanych uprzednio przez Banki, płatności składek ubezpieczeniowych związanych z ubezpieczeniem majątku dokonywanym zgodnie z dotychczasową praktyką, płatności zobowiązań publicznoprawnych (dalej „Dozwolone Płatności”); 2) BGK w okresie od 01.04.2021 r. do 31.05.2021 r. będzie dokonywał następującego podziału i przelewu środków z wpływów na Rachunki Bankowe z tytułu przelanych wierzytelności: a) z kwoty netto pochodzącej z wpływów na Rachunki Bankowe, BGK przeznaczy kwotę 63.333,00 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy złote 00/100) na przypadającą do spłaty kwotę miesięcznej raty, płatnej w ostatnim Dniu Roboczym miesiąca, tytułem spłaty kapitału kredytu wynikającego z umowy kredytowej, oraz kwotę przypadającą na spłatę odsetek od wyżej wskazanej umowy kredytowej, płatnych zgodnie z postanowieniami Aneksu, tj. naliczanie odsetek zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym w umowach kredytowych, a także w okresie od 1 grudnia 2020 r. do 31 maja 2021 r. Emitent będzie spłacał odsetki naliczone za każdy miesiąc w ostatnim dniu danego miesiąca. Spółka zobowiązała się jednocześnie do zapewnienia środków wystarczających na spłatę brakującej części raty kapitałowo-odsetkowej na rachunku bieżącym w BGK w terminie do ostatniego dnia miesiąca w sytuacji braku wpływów przelanych wierzytelności na rzecz BGK wystarczającej na pokrycie raty kapitałowej oraz raty odsetkowej obliczonej zgodnie z postanowieniami Aneksu; b) pozostała część wpływu na Rachunki Bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez BGK w zależności z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Emitenta lub Spółek zależnych na poczet realizacji Dozwolonych Płatności; V. ustaleniu, że ALIOR i BGK będą naliczać odsetki zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym w umowach kredytowych. Odsetki umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 01 kwietnia 2021 roku do dnia 31 maja 2021 roku z tytułu umów kredytowych, Emitent będzie spłacał miesięcznie w ostatnim dniu danego miesiąca, natomiast odsetki umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 1 grudnia 2020 r. do 31 marca 2021 roku, jak również odsetki umowne naliczone z tytułu jednej z umów kredytowych w okresie od dnia 01 kwietnia 2021 roku do dnia 31 maja 2021 roku zostaną spłacone do dnia 31 maja 2021 roku. W zakresie odsetek umownych naliczanych przez BGK w okresie od 1 grudnia 2020 roku do 31 maja 2021 roku, Emitent będzie spłacał odsetki naliczone za każdy miesiąc w ostatnim dniu danego miesiąca. Ponadto Strony potwierdziły, że w przypadku gwarancji bankowej, na podstawie umowy o limit na gwarancję z dn. 14.06.2020 r, wypłaconej przez ALIOR, począwszy od dnia 30 września 2020 r. odsetki są naliczane zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym tak jak dla umowy kredytowej 1 („Odsetki Umowne z tytułu Gwarancji”). Odsetki Umowne z tytułu Gwarancji spłacone zostaną w terminie do dnia 31 maja 2021 roku na zasadach obowiązujących dla odsetek umownych; VI. ustaleniu, że odsetki pozostałe po dokonanych przez Emitenta spłatach od 30 lipca 2020 r. ewidencjonowane będą na odrębnych, nieoprocentowanych rachunkach prowadzonych przez ALIOR i spłacone zostaną w terminie do dnia 31 maja 2021 roku; VII. potwierdzeniu przez Banki, iż zobowiązują się do prowadzenia ze Spółką negocjacji w celu ustalenia akceptowalnych przez Banki warunków restrukturyzacji. W przypadku ich akceptacji, Banki niezwłocznie dostarczą Emitentowi zgodę na uzgodnione warunki restrukturyzacji, które będą stanowić podstawę do zawarcia umowy restrukturyzacyjnej w terminie do dnia 31 maja 2021 r. | |
