| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 19 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-10-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BRAND24 S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja nt. zamiaru przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2021-2023 | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Brand 24 S.A. [Spółka lub Emitent] informuje, że w ramach kontynuacji obowiązujących w Spółce mechanizmów motywujących kluczową kadrę kierowniczą Spółki do realizacji długoterminowej strategii biznesowej Emitenta oraz w oparciu o obowiązującą w Spółce „Politykę wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających BRAND24 S.A.”, w dniu 29 października 2021 r. podjął decyzję o zamiarze rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcia Programu motywacyjnego na lata 2021-2023 [Program]. W ocenie Zarządu Spółki przyjęcie Programu zapewni silniejsze związanie ze Spółką kluczowych pracowników i współpracowników, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki, którego beneficjentem będą wszyscy akcjonariusze Spółki. Zarząd Spółki zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu, aby warunkiem uzyskania przez osoby objęte Programem uprawnienia do objęcia akcji Spółki było m.in. spełnienie przez Emitenta warunku operacyjnego dla danego okresu rozliczeniowego przy jednoczesnym pozostawaniu przez uczestnika Programu w czynnym stosunku służbowym ze Spółką. W ocenie Spółki miarodajnymi wskaźnikami dla spełnienia warunku operacyjnego będą dwa wskaźniki: a) Skonsolidowany Przychód Grupy rozumiany jako skonsolidowany przychód Grupy Kapitałowej Brand24 wyliczany na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za dany okres rozliczeniowy, b) Skonsolidowany Wynik Grupy rozumiany jako skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej Brand24 [EBITDA tj. wynik operacyjny + amortyzacja] pomniejszony o koszty prac rozwojowych wyliczany na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Brand24 za dany okres rozliczeniowy, skorygowany o zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe oraz koszty przeprowadzenia Programu, zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej. Wobec powyższego Zarząd Spółki zamierza zaproponować przyjęcie w ramach Programu przez walne zgromadzenie następujących wskaźników (warunków operacyjnych) na lata 2021-2023: a) Skonsolidowany Przychód Grupy [w tys. zł]: 15 857 [w roku 2021], 20 343 [w roku 2022], 26 847 [w roku 2023]. b) Skonsolidowany Wynik Grupy - EBITDA pomniejszona o koszt prac rozwojowych [w tys. zł]: 1 288 [w roku 2021], 901 [w roku 2022], 3 873 [w roku 2023]. Do wyliczenia Skonsolidowanego Wyniku Grupy przyjęto poniższe założenia: EBITDA [w tys. zł]: 3 358 [w roku 2021], 4 534 [w roku 2022], 7 387 [w roku 2023]. Koszt prac rozwojowych [w tys. zł]: 2 070 [w roku 2021], 3 634 [w roku 2022], 3 514 [w roku 2023]. Ponadto Spółka przewiduje, że w ramach Programu jego uczestnicy otrzymują uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej niż 107.892 akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Jednocześnie Spółka wskazuje, że wskazane powyżej wskaźniki określone zostały wyłącznie jako propozycja Zarządu na potrzeby określenia warunku operacyjnego dla danego okresu rozliczeniowego w ramach Programu motywacyjnego, którego przyjęcie zostanie zarekomendowane podczas planowanych na listopad 2021 r. obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, a ostateczna decyzja w zakresie przyjęcia oraz parametrów Programu zostanie podjęta przez akcjonariuszy Spółki. Powyższe wskaźniki stanowią wyłącznie projekcję wskazującą pożądane do realizacji cele biznesowe na lata 2021-2023 stanowiące kryterium do oceny spełnienia warunków operacyjnych Programu i w związku z tym w żadnym przypadku nie powinny i nie mogą być traktowane jako prognoza wyników finansowych Spółki. Szczegółowe zasady realizacji Programu określać będzie Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednocześnie Spółka informuje, iż jest w toku agregacji danych finansowych za IIIQ 2021, a publikacja raportu okresowego prezentującego wyniki finansowe za IIIQ 2021 zaplanowana jest na 22 listopada 2021 r. W najbliższym czasie Spółka planuje zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad znajdzie się przyjęcie w Spółce Programu obejmującego ww. założenia i podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w związku z uchwaleniem Programu. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| BRAND24 SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| BRAND24 S.A. | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 54-429 | Wrocław | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Strzegomska | 138 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 71 750 91 71 | +48 71 750 91 73 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 5252515479 | 144886667 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-10-29 | Michał Sadowski | Prezes Zarządu | |||
| 2021-10-29 | Piotr Wierzejewski | Członek Zarządu | |||
