INVESTMENT FRIENDS SE

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-03

Skrócona nazwa emitenta

INVESTMENT FRIENDS SE

Temat

Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Investment Friends SE z dnia 3.12.2021 r. (Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Investment Friends SE of 3/12/2021.)

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 3 grudnia 2021 r. oraz zgodnie ze Statutem INVESTMENT FRIENDS SE (dalej „Spółka”), Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617862, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 900 000,00 euro, który dzieli się na 9 000 000 akcji bez wartości nominalnej. Akcjonariusze uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu zostali ustaleni na godz 23:59 w dniu 26 listopada 2021 r. Według księgi akcyjnej Spółki z godz. 23:59 z dnia 26 listopada 2021 r. prowadzonej przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestru 40003242879), posiadaczem ok. 8% akcji Spółki jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (kod rejestrowy PL-0000081582, dalej „KDPW”), który posiada 8 500 000 akcji/głosów serii A bez wartości nominalnej w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółki oraz posiadaczem ok. 10,56% akcji Spółki jest to Patro Invest OÜ (estoński kod rejestracyjny 14381342), który posiada na swoim koncie 450 000 akcji/głosów bez wartości nominalnej serii A oraz 500 000 akcji serii B bez wartości nominalnej KDPW udzielił pełnomocnictwa Damianowi Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 39008050063) (załącznik nr 2), zgodnie z którym osoba uprawniona może wykonywać w imieniu KDPW uprawnienia akcjonariusza (w tym prawo głosu na walnym zgromadzeniu) w zakresie z 5 481 454 akcji / głosów Spółki. Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu (Załącznik 1). Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 6 431 454 (tj. 71,46%) wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały. Dlatego zebranie ma kworum. W załączeniu Protokół Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 03 December 2021, and in accordance with the Statute of INVESTMENT FRIENDS SE (hereinafter referred to as the “Company”), the Company was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617862, Tallinn, Harju county, Kesklinna district, Tornimäe str 5, 10145, Estonia with the share capital of 900 000 euros, which is divided into 9 000 000 non par value shares. The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 26 November 2021 (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 26 November 2021, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the holder of ca 89,44% of the shares of the Company is the Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the “KDPW”)), which holds 8 050 000 non par value A-series shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company and the holder of ca 10,56% of the shares of the Company is Patro Invest OÜ (Estonian registry code 14381342), which holds 450 000 non par value A-series shares/votes on its account and 500 000 non par value B-series. KDPW has issued a power of attorney to Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) (Annex 2), according to which the authorised person may exercise on behalf of KDPW the rights of a shareholder (including to vote at the general meeting) in respect of 5 481 454 shares/votes of the Company. The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes (Annex 1). This list and the previous section show that 6 431 454 (i.e. 71,46%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting. The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions. Therefore, the meeting has a quorum. Attached are the Minutes of the General Meeting of Shareholders.

Załączniki

Plik Opis

protokół POL ENG EST_2021.12.03_INVESTMENT FRIENDS SE minutes of the AGM.pdf

2021.12.03_IFSE AoA (in Polish).pdf

2021.12.03_IFSE AoA (in English).pdf

2021.12.03_IFSE AoA (in Estonian).pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INVESTMENT FRIENDS SPÓŁKA EUROPEJSKA

(pełna nazwa emitenta)

INVESTMENT FRIENDS SE Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

10145 Tallin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Torminae tn 5

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.ifsa.pl

(e-mail) (www)

14617862 14617862

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-03 Agnieszka Gujgo Prezes Zrządu