| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ASM Group Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka jest jednak świadoma znaczenia i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich regulacji odnoszących się do tej materii i będzie podejmować niezbędne starania, aby zagadnienia ESG stały się jednymi z regulacji określających kierunki działalności. Celem spółki jest opracowanie i wdrożenie tych zasad do 2025 roku. Obecnie spółka określa wpływ swoich usług na stan środowiska naturalnego jako neutralny. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W zakresie materii regulowanej zagadnieniami ESG opisanymi w pkt 1.3.2 spółka wskazuje, że obecnie nie posiada przygotowanej strategii obejmującej te aspekty. Przy opracowywaniu strategii zgodnie z deklaracją opisaną w pkt 1.3.1 będzie uwzględniać także sprawy społeczne i pracownicze. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie publikuje obecnie materiałów informacyjnych na temat przyjętej strategii. Spółka nie wyklucza jednak rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości. Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Zgodnie jednak ze wskazaniami komentarza do zasady 1.3., spółka niezwłocznie po opracowaniu i wdrożeniu tych zasad rozszerzy swoje działania komunikacyjne z interesariuszami w zakresie problematyki ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Stosownie do komentarza do zasady 1.4. powyższa zasada ta nie jest stosowana. Wskazane zagadnienia będą przedmiotem regulacji przyjmowanej w przyszłości strategii, o której mowa w komentarzu do zasady 1.3. powyżej. Po przyjęciu odpowiedniej regulacji spółka będzie posiadała instrument umożliwiający prawidłową identyfikację wpływu jej działalności na klimat. 1.4.2. przedstawiać wartość wska¼nika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Stosownie do komentarza do zasady 1.4. powyższa zasada ta nie jest stosowana. Spółka jednocześnie jednak oświadcza, że wynagrodzenia w spółce są kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy i nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka obecnie nie ujawnia wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., lecz planuje w przyszłości je wskazywać w rocznym sprawozdaniu z działalności zarządu. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego i cyklicznego organizowana wyżej wskazanych spotkań z uwagi na wielkość spółki, skład jej akcjonariatu, jak również brak zgłoszenia takiej potrzeby ze strony inwestorów. Niezależnie od tego, należy dodać, że spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie pó¼niej niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej wymaganej przez wyżej wskazaną zasadę. Obecnie wybór członów zarządu jest dokonywany przez radę nadzorczą, z kolei wyboru członków rady nadzorczej dokonuje walne zgromadzenie, co w ocenie spółki zapewnia prawidłową i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć lub wiek kandydata. Nadto, aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wska¼nika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności, tak jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1. Stąd też, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im konieczność osiągnięcia docelowego wska¼nika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Na mocy art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym pełnienie funkcji komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej Spółki. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższa zasada nie jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, które odnosi się do systemów i funkcji określonych również w zasadzie 3.1. Należy jednak zauważyć, że rada nadzorcza dokonuje oceny skuteczności funkcjonowania mechanizmów określonych w komentarzu do zasady 3.1., a więc faktycznie ocena jest dokonywana, jednak nie bezpośrednio w odniesieniu do spektrum systemów i funkcji opisanych w zasadzie 2.11.3. oraz 3.1. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka obecnie nie ujawnia wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5, dlatego też nie jest podawana ocena zasadności tych wydatków. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższa zasada nie jest obecnie stosowana, jednak w przyszłości rada nadzorcza zamierza przedstawić w rocznym sprawozdaniu podsumowania odnoszące się do liczby osób w zarządzie i radzie nadzorczej oraz określenie różnorodności zarządu i rady nadzorczej ze względu na płeć, wiek, kierunek wykształcenia, doświadczenie zawodowe. Trzeba dodać, że z uwagi na brak posiadania przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, roczne sprawozdanie rady nadzorczej nie zawiera informacji o realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności. W spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Ze względu na wielkość i przedmiot działalności spółki, zarząd nie widzi konieczności wdrożenia tych procesów, jednocześnie uznając, że stosowane dotychczas reguły i zasady kontroli, audytu i zarządzania ryzykiem są wystarczające. Warto nadmienić, że zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sprawozdań finansowych, w tym obowiązującymi przepisami prawa, spółka stosuje mechanizmy kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora. Nadto, spółka jest wspierana przez dział prawny, który weryfikuje poddane jej ocenie działania pod względem zgodności z przepisami prawa. Mając na uwadze powyższe, w ocenie spółki, brak stosowania powyższej zasady nie wpłynie negatywnie na działalność spółki i powyżej opisane systemy działań niwelują ewentualne negatywne skutki niestosowania przez spółkę tej zasady. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W spółce nie zostały wyodrębnione stanowiska (komórki), które byłyby odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. Stąd też, powyższa reguła w jej literalnym brzmieniu nie jest stosowana. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 i dlatego nie jest ona obowiązana do powołana audytora wewnętrznego, natomiast komitet audytu w przyszłości będzie oceniał, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na brak wyodrębnienia w spółce stanowisk (komórki), które byłyby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance, kierowanie audytem wewnętrznym, powyższa zasada nie jest stosowana. Przy czym trzeba zauważyć, że członkowie zarządu i rady nadzorczej podlegają regulacji Polityki wynagrodzeń przyjętej w spółce, zaś pozostałe osoby, które zajmują się wskazanymi działaniami są wynagradzane w sposób odpowiedni do zakresu ich obowiązków. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na brak wyodrębnienia w spółce stanowisk (komórki), które byłyby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance, powyższa zasada nie jest stosowna. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na brak wyodrębnienia w spółce stanowisk (komórki), które byłyby odpowiedzialne za kierowanie audytem wewnętrznym, powyższa zasada nie jest stosowna. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na brak wyznaczenia w podmiotach z grupy spółki osób do wykonywania zadań z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej, powyższa zasada nie jest stosowna. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji określonych w zasadzie 3.1. Należy jednak zauważyć, że zarząd przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania mechanizmów określonych w komentarzu do zasady 3.1. w sposób niesformalizowany, a więc ocena jest dokonywana, jednak nie bezpośrednio w odniesieniu do spektrum systemów i funkcji opisanych w zasadzie 3.1. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, określonych w zasadzie 3.1. Rada nadzorcza oraz komitet audytu monitorują jednak istniejące w strukturach spółki mechanizmy i procesy kontroli, audytu, oceny ryzyk i compliance. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższa zasada nie ma zastosowania ze względu na strukturę akcjonariatu i wielkość spółki. Do spółki nie docierały również dotychczas postulaty akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli o taką formę walnych zgromadzeń wystąpią akcjonariusze. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu i wielkość spółki obecnie nie jest stosowana powszechnie dostępna transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Uzasadnienia dla uchwał walnego zgromadzenia spółki podawane są w razie takiej potrzeby w trakcie zgromadzenia. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpó¼niej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie pó¼niej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższa zasada nie jest stosowana. Jednak w sytuacji gdy zostanie zgłoszone zapotrzebowanie w wskazanym zakresie, wówczas spółka opublikuje kandydatury na korporacyjnej stronie internetowej spółki. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W zależności od potrzeby i porządku obrad walnego zgromadzenia członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bąd¼ zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ regulacje statutu spółki nie przewidują konieczności wyrażania przez walne zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda na taką transakcję jest warunkowana uchwałą rady nadzorczej. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada ta nie jest stosowana, ponieważ regulacje statutu spółki nie przewidują konieczności wyrażania przez walne zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda na taką transakcję jest warunkowana uchwałą rady nadzorczej. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższa zasada nie jest stosowana. Obecny sposób wynagradzania członków rady nadzorczej spółki został uregulowany w Polityce wynagrodzeń przyjętej przez walne zgromadzenie spółki. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. |
| PL_GPW_dobre_praktyki_ASMGROUP.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2021-10-12 22:07:16 | Dorota Kenny | Prezes Zarządu | |||
| 2021-10-12 22:07:16 | Andrzej Nowak | Członek Zarządu |
PL_GPW_dobre_praktyki_ASMGROUP.pdf
