Jak uniknąć sporów korporacyjnych

Jakie są najczęstsze przyczyny sporów korporacyjnych?

Przyczyn sporów korporacyjnych jest dokładnie tyle, ile tego typu konfliktów dotychczas miało miejsce. Każda sytuacja różnicy zdań ma w istocie podłoże indywidualne, które bywa mieszanką wielu cech o charakterze tak biznesowym, jak i osobistym. Ich właściwa identyfikacja to podstawowa rola doradcy prawnego, przed którym postawiono zadanie normalizacji stosunków wewnętrznych w spółce.

Zgromadzone doświadczenie pozwala jednak sformułować prima facie śmiałą tezę, wedle której spór korporacyjny stanowi swoisty „efekt uboczny" sukcesu osiąganego w związku z rozwojem określonego przedsięwzięcia ekonomicznego. To ryzyko, którym należy zarządzać jak każdym innym aspektem prowadzenia działalności gospodarczej po to, aby w sytuacji jego aktualizacji w sprawny oraz możliwie bezstratny – z perspektywy całej korporacji – sposób ugasić konflikt, zanim przybierze rozmiary trudne do opanowania.

Genezą omawianych konfliktów częstokroć stają się odmienne wizje rozwoju spółki snute przez poszczególnych jej współwłaścicieli. Na pewnym etapie „życia" biznesu zaobserwować łatwo pogłębiający się rozdźwięk pomiędzy dwiema niedającymi się pogodzić postawami. Pierwsza z nich przejawia się nieustannym dążeniem do dalszego dynamicznego rozwijania prowadzonej działalności, co immanentnie wiąże się z podejmowaniem dodatkowych ryzyk gospodarczych oraz angażowaniem istotnych nakładów na kolejne inwestycje. Druga zaś, plasująca się w opozycji, mogłaby zostać określona przez jej oponentów jako nazbyt konserwatywna. Osoby zajmujące taką pozycję przyjmują, iż po latach wyrzeczeń oraz nakładów czynionych w pogoni za wzrostem czas już na stabilizację oraz stworzenie warunków do długoterminowego czerpania profitów z dotychczasowych wysiłków. Na tym etapie rozwoju niekiedy nieustępliwe dążenie do ekspansji korporacji poczytywane jest za kreowanie niepotrzebnego ryzyka zagrażającego dostatnim wizjom.

Częstokroć także rzeczywistą przyczyną konfliktu bywają pewne niesnaski o charakterze osobistej niechęci, których genezy na próżno szukać w sferze biznesowej. Strony takiego sporu, gdy samodzielnie prowadzą „dialog", w istocie nie mają żadnej zdolności ugodowej, zaś każdy bezpośredni kontakt to jak dolanie kilku litrów oliwy w sam środek ogniska. Kryzys tego rodzaju można rozwiązać wyłącznie za pośrednictwem profesjonalnego doradcy, który bez emocji poszukiwać będzie rozwiązań optymalnych.

Czy można wyróżnić główne fazy sporu i jak na etapie tych faz strony powinny się zachować?

W rzeczywistości przebieg konfliktu korporacyjnego do pewnego stopnia zależy od jego genezy. Sytuacje sporne będące następstwem pogłębiającej się różnicy zdań mają zazwyczaj bardziej przemyślany oraz systematyczny charakter z perspektywy strony ostatecznie inicjującej wybuch „wojny", przez co możliwe jest zidentyfikowanie pewnego stadium poprzedzającego. Polega on w istocie na gromadzeniu danych czy okoliczności prowadzących do ukształtowania właściwej pozycji wyjściowej w ramach konfliktu, a także próbie odnalezienia czy wykreowania swoistego casus belli. Pozostaje on w tym wypadku niezbędny, gdyż osoby od lat wspierającej oraz zaangażowanej w rozwój konkretnego przedsięwzięcia nie stać na „bezpodstawne" zainicjowanie sporu mogącego potencjalnie odbić się negatywnie na funkcjonowaniu przedmiotowej korporacji. Omawianą fazę stosunkowo łatwo rozpoznać z perspektywy osoby niebawem zaatakowanej. Jej czujność powinna zostać wywołana przez każde nadzwyczajne zachowanie dotychczasowego partnera biznesowego, np. pojawienie się wymienianej jak dotąd korespondencji w sprawach spółki o niespotykanym jednak wcześniej charakterze formalnym, mogącym sugerować udział doradców prawnych w jej opracowywaniu. Właściwe zidentyfikowanie podobnych symptomów pozwala odpowiednio zarządzić ryzykiem sporu, a także przeprowadzić z wyprzedzeniem odpowiednie zabiegi minimalizujące szkody lub nawet zapobiegające wybuchowi konfliktu.

Spory korporacyjne, których genezy należy upatrywać w czynnikach o charakterze niekoniecznie biznesowym, pozbawione są najczęściej wspomnianej fazy wstępnej – wybuchają one nagle, nierzadko bez wyraźnych zwiastunów. Z uwagi na tę cechę nie sposób wdrożyć w odniesieniu do nich ad hoc działań obronnych. Tego typu przypadki obrazują, jak istotnym elementem prowadzenia biznesu jest przygotowanie zawczasu mechanizmów wewnątrzkorporacyjnych (jak właściwych postanowień regulaminowych czy statutowych) stanowiących swoiste „bezpieczniki" na wypadek wystąpienia konfliktu pośród współwłaścicieli, których celem jest ograniczenie wpływu tej nadzwyczajnej sytuacji na bieżące sprawy spółki.

W dalszej kolejności zatarg wchodzi w fazę „gry o tron", a tym samym dalszych zintensyfikowanych działań (prawnych czy pozaprawnych) zmierzających do obrania jak najkorzystniejszej pozycji przez każdą ze zwaśnionych stron. Posiadanie realnej władzy w spółce, tj. uznawanej również przez osoby trzecie będące na zewnątrz organizacji, skutkuje tym, iż do wykorzystywanego arsenału jedna z stron może dołożyć liczne instrumenty korporacyjne, których oponenci pozostają pozbawieni. Dla przykładu można wskazać, iż podstawowe prawo zwołania walnego zgromadzenia spółki publicznej przysługuje jej zarządowi, akcjonariusze zaś (nawet reprezentujący ponad 50 proc. ogólnej liczb głosów w emitencie) co do zasady nie mają kompetencji samodzielnego oraz efektywnego zorganizowania jego obrad – pozostają więc do pewnego stopnia uzależnieni od woli organu wykonawczego spółki.

Omawiany etap kształtuje istotę konfliktu korporacyjnego i charakteryzuje się największym dynamizmem. Z uwagi na te okoliczności w tym czasie następuje spotęgowanie roli doradców występujących po stronie ścierających się współwłaścicieli spółki. Wbrew jednak powszechnej opinii ich rolą jest nie tylko opracowywanie działań pozwalających klientowi na uzyskanie swoistej przewagi w sporze, lecz dobieranie służących temu instrumentów w sposób umożliwiający dogodne zakończenie konfliktu.

Jakie są możliwe rozstrzygnięcia sporu?

Prowadzenie sporu korporacyjnego nie stanowi celu samego w sobie, a także nie może mieć charakteru permanentnego. Zbyt długie trwanie konfliktu nie przysparza korzyści żadnej jego stronie, a wręcz przeciwnie – prowadzi najczęściej w prostej linii do wyniszczenia spółki, która w ujęciu ekonomicznym pozostaje przecież ich własnością. W pewnej fazie konfrontacji coraz wyraźniej dostrzegalne stają się swoiste „linie demarkacyjne" (w postaci orzeczeń sądowych czy względnie trwałych stanów faktycznych będących następstwem określonych mechanizmów korporacyjnych), których sforsowanie w jednym czy drugim kierunku przestaje być prawdopodobne. Moment ten, im dłużej trwa, tym efektywniej skłania zwaśnione strony do wypracowania kompromisu będącego bazą dla formalnej ugody oznaczającej zakończenie konfliktu. Zawierane wówczas porozumienie daje najczęściej podwaliny pod nowy ład korporacyjny spółki, w którym zazwyczaj nie przewidziano (znaczącej) roli dla osoby, która nie zdołała wypracować sobie w trakcie sporu wystarczająco silnej pozycji.