Właśnie dziesiąty dzień listopada miał być przełomowy przede wszystkim dla rynku crowdfundingu udziałowego i pożyczkowego. Unijne rozporządzenie 2020/1503 miało przynieść m.in. zmiany dotyczące możliwości prowadzenia emisji na terenie krajów Wspólnoty czy zwiększyć limit zbiórek do 5 mln euro. Pojawić miała się także tablica ogłoszeń, dzięki której inwestorzy mogliby kupować i sprzedawać udziały. Zamiast tego jednak mamy stanowisko UKNF, z którego wynika, że pozostaje czekać na ustawę.
Wszystko po staremu?
Brak ustawy nie oznacza jednak, że na rynku nie zaszły żadne zmiany. – Wejście w życie rozporządzenia rozpoczęło okres przejściowy, co w krajowych warunkach oznacza niestety chwilowe wstrzymanie rozwoju rynku, wręcz jego zamrożenie. Obecnie na dotychczasowych zasadach mogą działać tylko platformy, które działały przed 10 listopada 2021 r. Muszą one jednak do 10 listopada 2022 r. uzyskać zezwolenie na działanie w charakterze dostawcy usług finansowania społecznościowego. Rozpoczęcie okresu przejściowego oznacza też, że wszystkie podmioty, które chciałyby prowadzić taką działalność, muszą wystąpić o zezwolenie. Natomiast z uwagi na to, że nie uchwalono przepisów krajowych wskazujących organ wydający zezwolenie, nie ma do kogo składać wniosków – mówi „Parkietowi" Joanna Róg-Dyrda z kancelarii prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy, która zgłosiła propozycje poprawek do projektu ustawy. Brak możliwości składania wniosku oraz obawy o to, że ten nie zostałby rozpatrzony do 10 listopada 2022 r., co zmusiłoby firmy do zawieszenia działalności, powodują, że te szukają innego wyjścia z sytuacji. – Od 10 listopada istnieje możliwość rozpoczęcia procesu uzyskiwania zezwolenia i prowadzenia działalności przez platformy w nowym reżimie prawnym w innych państwach UE. Otrzymujemy zapytania o możliwość uzyskania takiej licencji właśnie za granicą – stwierdził Michał Karwasiński, partner w kancelarii Karwasiński Szpringer i Wspólnicy, która również zgłosiła swoje poprawki do projektu ustawy.
Choć obecnie ustawa dotycząca finansowania społecznościowego jest w fazie projektu, to platformy powinny już przygotowywać się do nadchodzących zmian, m.in. pod kątem technologicznym. – Wdrożenie modelu regulowanego wymaga od platform nie tylko uzyskania zezwolenia, co w obliczu potencjalnie dużego wpływu odpowiednich wniosków do KNF może być czasochłonne, ale przede wszystkim zmian o charakterze organizacyjnym, procesowym. Trzeba zbudować nowe kompetencje, dostosować, a niekiedy stworzyć zupełnie nową dokumentację, a co chyba najważniejsze, przygotować „silnik" platformy w modelu regulowanym. Chodzi o przygotowanie odpowiednich rozwiązań technologicznych, co zależnie od modelu biznesowego może być pewnym wyzwaniem – stwierdził Piotr Żelek, radca prawny z kancelarii WWZ Wojciechowski Żelek.
Prawnicy zwracają uwagę także na pewne niejasności wynikające ze stanowiska wydanego przez UKNF. – Stanowisko zawiera cenne informacje dla rynku, niemniej wywołało ono także wątpliwości, gdyż daje podstawę do interpretacji, zgodnie z którą firmy inwestycyjne posiadające stosowny zakres zezwolenia maklerskiego uprawniającego do plasowania emisji instrumentów finansowych, w przypadku korzystania z platformy finansowania społecznościowego w prowadzonej działalności do „kojarzenia" swoich inwestorów z emitentami, także będą zobowiązane do uzyskania zezwolenia. Jednocześnie nie jest jasne, czy systemy informatyczne obecnie stosowane przez firmy inwestycyjne do prowadzenia działalności maklerskiej mogą zostać zakwalifikowane właśnie jako platforma finansowania społecznościowego – wskazuje Michał Karwasiński.
Nie wiadomo też do końca, kto nadal może prowadzić działalność. – Zasadniczo stanowisko UKNF dotyczy tylko operatorów platform crowdfundingu inwestycyjnego, pomija platformy crowdfundingu pożyczkowego. Nie daje też odpowiedzi na pytanie o to, co należy rozumieć jako świadczenie usług zgodnie z prawem krajowym na dzień wejścia w życie rozporządzenia, a jest to przesłanka możliwości prowadzenia działalności w okresie przejściowym. Wskazuje jedynie, że nie ma żadnych szczególnych przepisów i należy stosować regulacje ogólne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej. A zatem, kto prowadził działalność, może to robić do czasu uzyskania zezwolenia lub do 10 listopada 2022 r., zależnie od tego, co zdarzy się wcześniej. Stanowisko nie odpowiada jednak na pytanie o to, czy chodzi tu o platformę, która przeprowadziła kilka emisji/kampanii pożyczkowych, czy taką, która jedynie oferuje takie usługi, czy taką, która przed 10 listopada 2021 r. pozyskała emitentów, ale jeszcze nie przeprowadziła emisji – dodała Joanna Róg-Dyrda.
