Wznowienie NWZA Solara

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odzieżowego Solara, które zostało zwołane na 19 grudnia i przerwane wtedy z powodu problemów z głosowaniem, zostało dzisiaj wznowione w Warszawie

Na grudniowym zgromadzeniu w Poznaniu spółka zapewniła jedynie ręczny sposób głosowania. Akcjonariusze protestowali, że w takich warunkach tajne głosowanie nie było możliwe. Okazało się także, że oddano więcej głosów, niż było zarejestrowanych.

Na dzisiejszym NWZA Solara nie pojawił się Stanisław Bogacki, prezes i akcjonariusz firmy, który był przewodniczącym przerwanych w grudniu obrad. Jako powód nieobecność podał chorobę. Wskazał Roberta Bartkowiaka, przewodniczącego rady nadzorczej Solara, jako swojego następcę. Poprowadził on obrady do punktu 2., czyli wyboru nowego przewodniczącego obrad. Akcjonariusze większością ok. 96 proc. głosów zdecydowali, że został nim Paweł Sowisło reprezentujący Stanisława Bogackiego.

Przewodniczący niechętnie pozwalał akcjonariuszom na zadawanie pytań i prowadzenie dyskusji argumentując, że musi dyscyplinować obrady. - Czy nie ma prawa zadawania pytań przed głosowaniem nad przyjęciem porządku obrad? - pytał Piotr Cieślak, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.

Akcjonariusze finansowi mieli wątpliwości wobec tego, że przed ich punkt porządku obrad, dotyczący wprowadzenia do spółki biegłego rewidenta (firmę Ernst&Young), firma Wakon Investments (ma 30 proc. akcji i głosów Solara) wprowadziła swój punkt. Firmę tę kontroluje Paweł Nowak, wiceprezes Solara, a wprowadzona przez nią uchwała była identyczna, ale nie wskazywała na konkretną firmę audytorską.

Paweł Nowak argumentował, że postąpił tak ze względu na koszty. Jego zdaniem firma Ernst&Young przedstawiła ofertę, która nie określała wysokości wynagrodzenia, a inne oferty były atrakcyjniejsze. - Gdyby nie nastąpiła zmiana porządku obrad, wtedy musiałbym głosować przeciwko wprowadzeniu biegłego rewidenta do spółki, a nie chcę tego robić - mówił Nowak.

-  Wniosek akcjonariusz mniejszościowych jest integralny i w żaden sposób nie powinien być dzielony. Moim zdaniem zarząd go zmodyfikował - mówił Leszek Koziorowski, pełnomocnik Generali OFE. - Pewnym standardem rynkowym jest poddawanie pod glosowanie uchwal w porządku pierwotnie zgłoszonym przez akcjonariuszy żądających zwołania NWZA. Dlaczego zarząd nie uszanował tych standardów i swoją propozycję przedłożył przed - dopytywał Cieślak.

Leszek Koziorowski złożył wniosek formalny o przywrócenie  pierwotnego porządku obrad. Poparł go Piotr Cieślak. Sprzeciw wobec tego wniosku zgłosił Wakon. Przewodniczący obrad zarządził głosowanie. Oddano 26 mln ważnych głosów, za było ok. 8 mln głosów, przeciwko ok. 18 mln głosów. Wniosek nie został przyjęty.

Po południu wreszcie rozpoczęło się głosowanie w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZA. Na wniosek Wakonu głosowanie było tajne. Stosunkiem głosów 20 mln do 5 mln przyjęto porządek obrad zaproponowany przez Wakon. Sprzeciw zgłosili Leszek Koziorowski, pełnomocnik Generali OFE, Wojciech Zych, pełnomocnik Quercus TFI oraz Piotr Cieślak z SII.

Problemy z wyborem członków RN

Akcjonariusze mniejszościowi żądali również wprowadzenia swojego przedstawiciela do rady nadzorczej Solara liczącej pięć osób. Przed jego wyborem, zgodnie z porządkiem obrad, walne zgromadzenie powinno ustalić liczbę członków rady nadzorczej. Leszek Koziorowski zaproponował, aby ta liczba nie zmieniła się. Oznaczałoby to, że któryś z dotychczasowych członków RN musiałby zostać odwołany. Wiceprezes Nowak podkreślił, że wg statutu spółki liczba członków jej RN może wynosić 5-8. Jeden z przedstawicieli zaproponował 6 osób.

Wakon złożył wniosek, który miał regulować zasady głosowania nad liczbą członków rady nadzorczej i sposobu ich wyboru. Akcjonariusze finansowi mieli jednak wątpliwości, do którego punktu uchwały odnosił się ten wniosek. - Dlaczego dopuszcza pan go do głosowania, mimo nie był uwzględniony w porządku obrad? - pytał przewodniczącego Piotr Cieślak.

- W celu ośmieszenia wniosku, który nie mieści się w porządku obrad, mam prośbę, aby walne zgromadzenie przegłosowało, że do spółki Solar Company należy cała powierzchnia Księżyca - żartował Koziorowski. Podkreślał, że punkt 6. obrad dotyczył nie sposobu wyboru członków rady nadzorczej, ale o ustalenie ich liczby.

- Nie widzę przeszkód prawnych w dopuszczeniu tej uchwały do głosowania - stwierdził przewodniczący obrad. Przegłosowano ją stosunkiem głosów 18 mln do 8 mln. Sprzeciw wobec tej uchwały zgłosili przedstawiciele Generali OFE, Quercus TFI i SII. Akcjonariusze finansowi zaproponowali, aby rada nadzorcza miała 5 osób. Uchwała nie przeszła.

Przedstawiciel firmy Stanmax (ma 15 proc. głosów), powiązanej z prezesem Stanisławem Bogackim, zgłosił wniosek wedle którego w radzie nadzorczej ma zasiadać 6 członków. Uchwała nie została przyjęta.  - Wobec nieustalenia ilości członków rady nadzorczej, a więc braku możliwości przeprowadzenia głosowania nad wyborem składu rady nadzorczej, wnioskuję o zdjęcie z porządku obrad tego punktu - powiedział Tomasz Łabecki, przedstawiciel Stanmaxu. Uchwała została przyjęta stosunkiem głosów 18 mln do 7 mln. Sprzeciw wobec niej złożyli przedstawiciele Generali OFE, Quercus TFI, OFE Pocztylion i SII.

Zarząd Solara w połowie grudnia deklarował na łamach "Parkietu", że zgadza się na wprowadzenie do spółki biegłego rewidenta ds. szczególnych i przedstawiciela akcjonariuszy finansowych do rady nadzorczej.

Rewident tak, ale wskazany przez zarząd

Głosami akcjonariatu reprezentowanego przez zarząd zgodzono się na Thorntona. Grant Thornton Frąckowiak. Według zarządu była najtańsza, a Ernst & Young najdroższy. Jednak wcześniej przedstawiciel Generali OFE zaproponował, aby do uchwałę zaproponowaną przez fundusze rozszerzyć o podpunkty 6. i 7. dotyczące prowadzonej przez Solar polityki przeceny i całości relacji gospodarczych z firmą Grutex (Solar zamawia przez nią swoje kolekcje).

– Walne zgromadzenie było bardzo słabo prowadzone, przewodniczący kilkukrotnie próbował negować przepisowe uprawnienia akcjonariuszy do prowadzenia dyskusji z zarządem, czego absolutnie nie powinien robić. Do tego duże wątpliwości może budzić poddanie pod głosowanie projektu uchwały związanego z liczebnością członków rady, który nie powinien być przedmiotem głosowania. Taki tryb prowadzenia zgromadzenia należy ocenić zdecydowanie negatywnie – mówi Piotr Cieślak, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. – Dziwi postawa głównych akcjonariuszy m.in. w zakresie powołania członków rady nadzorczej. Ocenić ją można jako próbę negowania praw akcjonariuszy mniejszościowych do posiadania przedstawiciela w radzie nadzorczej. Pojawia się pytanie z czego taka nietransparentna postawa wynika – dodaje Cieślak

Przypomnijmy, że w połowie listopada, kilka dni po ujawnieniu słabych danych sprzedaży we wrześniu, fundusze reprezentujące łącznie 20,8 proc. kapitału Solara zażądały zwołania NWZA. Chciały zbadania przez niezależnego rewidenta wyników Solara od 2011 r. Zażądały również wprowadzenia do rady nadzorczej spółki swojego przedstawiciela. Fundusze twierdzą, że prognoza była nierealna do zrealizowania i mogło dojść do zmanipulowania ubiegłorocznych danych, aby zawyżyć wycenę firmy. Sprawą zajęła się KNF.

Fundusze zaproponowały jako firmę audytorską Ernst & Young. Natomiast władze Solara forsują wybór firmy PKF Capital, która w poprzednich latach badała jego wyniki. Przedstawiciele funduszy i zarząd firmy wzajemnie oskarżały się o utrudnianie sprawnego przeprowadzenia NWZA. Niektóre instytucje argumentowały, że zarząd firmy zrobi wszystko, aby wybrać swojego biegłego rewidenta do spraw szczególnych.