Publiczny obrót papierami wartościowymi w Polsce został oparty na zasadach: dematerializacji papierów, koncentracji wtórnego obrotu na jednym rynku, elektronicznego obrotu, równego dostępu do rzetelnych informacji, profesjonalnego pośrednictwa przedsiębiorstw maklerskich oraz nadzoru sprawowanego przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd.

Janusz Siatkowski

KpwigPrawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych z 22 marca 1991 roku22 marca 1991 roku Sejm uchwalił ustawę Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych, tworząc warunki umożliwiające budowę w Polsce regulowanego rynku kapitałowego, będącego jednym z najistotniejszych elementów gospodarki rynkowej. Publiczny obrót papierami wartościowymi, odbywający się na rynku kapitałowym, zdefiniowano jako proponowanie nabycia, nabywanie lub przenoszenie praw z emitowanych w serii papierów wartościowych przy wykorzystaniu środków masowego przekazu albo w inny sposób, jeżeli propozycja skierowana jest do więcej niż 300 osób albo do nieoznaczonego adresata. Publiczny obrót papierami wartościowymi może się odbywać wyłącznie za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie. Ponadto, ustawa powołała Komisję Papierów Wartościowych jako centralny organ administracji rządowej w sprawach publicznego obrotu. Nadzór nad Komisją powierzono Prezesowi Rady Ministrów.Poza zasadami dopuszczenia i funkcjonowania spółek w publicznym obrocie w ustawie zdefiniowano zasady prowadzenia działalności maklerskiej i doradczej, umożliwiając powstanie zawodu maklera i doradcy inwestycyjnego. Prowadzenie przedsiębiorstwa maklerskiego wymaga zezwolenia Komisji. Podmiot prowadzący takie przedsiębiorstwo może działać we własnym imieniu, ale na rachunek dającego zlecenie, lub we własnym imieniu i na własny rachunek. Nie może on jednak prowadzić jednocześnie działalności gospodarczej w innej dziedzinie.Podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie zobowiązany został do zatrudnienia przy czynnościach maklerskich osób posiadających uprawnienia maklera. Na listę maklerów może zostać wpisana osoba, która między innymi zdała egzamin przed Komisją Egzaminacyjną dla Maklerów Papierów Wartościowych. Makler przy wykonywaniu czynności maklerskich jest zobowiązany działać zgodnie z przepisami prawa i zasadami uczciwego obrotu, mając na względzie słuszne interesy zleceniodawców. Prowadzenie działalności doradczej w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi wymaga odrębnego zezwolenia Komisji. Prawo o publicznym obrocie ustanowiło Związek Maklerów Papierów Wartościowych jako samorząd maklerów. Do samorządu należy między innymi kształtowanie zwyczajów obrotu i zasad etyki zawodowej maklerów.Ustawa z 22 marca określiła sposób dopuszczania papierów wartościowych do publicznego obrotu oraz organizację wtórnego obrotu papierami na giełdzie, z rozliczaniem transakcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych prowadzony wówczas przez Giełdę. Wprowadzenie papierów do publicznego obrotu wymaga zgody Komisji. W celu uzyskania zgody emitent lub wprowadzający powinien złożyć do Komisji wniosek z załączonym prospektem emisyjnym. Komisja wyraża zgodę w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia wniosku. Po uzyskaniu zgody wszystkie papiery danej emisji należy złożyć do depozytu. Emitent lub wprowadzający ma także obowiązek publikacji danych, umożliwiających nabywcom ocenę stanu finansowego, zysków i strat oraz perspektyw gospodarczych przedsiębiorstwa, a także charakteru praw zawartych w papierach danego rodzaju.Jako zasadę przyjęto, że wtórny publiczny obrót papierami wartościowymi odbywa się na giełdach prowadzonych przez spółki akcyjne. Giełdę zdefiniowano jako zespół osób, urządzeń i środków technicznych, zorganizowany w taki sposób, że przy kojarzeniu ofert sprzedaży i nabycia papierów wartościowych wszyscy uczestnicy rynku mają jednakowy dostęp do informacji, w tym samym czasie, przy zachowaniu jednakowych warunków zywania praw z papierów. Giełda powinna także zapewnić bezpieczny i sprawny przebieg transakcji oraz koncentrację podaży i popytu na papiery wartościowe w celu kształtowania ich powszechnego kursu.W ustawie zamieszczono również rozdział dotyczący zasad nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych. Każdy, kto stał się posiadaczem dopuszczonych do publicznego obrotu akcji w ilości zapewniającej mu osiągnięcie lub przekroczenie progów określonych w ustawie, był obowiązany zawiadomić o tym Komisję, Urząd Antymonopolowy oraz spółkę.Każdy, kto zamierzał nabyć jednorazowo lub w drodze powtarzających się transakcji akcje, stając się w okresie 12 miesięcy posiadaczem akcji w ilości zapewniającej mu osiągnięcie lub przekroczenie 33% głosów na walnym zgromadzeniu, lub stał się posiadaczem akcji dających ponad 50% głosów, był obowiązany uczynić to w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Komisja mogła zakazać ogłoszenia wezwania, między innymi gdy cena oferowana w wezwaniu była niższa o 10% od średniej rynkowej ceny akcji z ostatnich 3 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.W ustawie określono ponadto sposób tworzenia i działania funduszy powierniczych, które służyły do zbiorowego lokowania środków pieniężnych w papierach wartościowych. Fundusz powierniczy stanowił wyodrębnioną finansowo wspólną masę majątkową jego uczestników, o zmiennej wartości i stałym przeznaczeniu gospodarczym, zarządzaną przez towarzystwo funduszy powierniczych.Towarzystwo funduszy powierniczych mogło być utworzone wyłącznie w formie spółki akcyjnej. Kapitał akcyjny spółki musiał wynosić co najmniej czterokrotność minimalnego kapitału akcyjnego. Towarzystwo rozporządzało funduszami we własnym imieniu, lecz na wspólny rachunek uczestników funduszu. Aktywa funduszu były powierzane bankowi powiernikowi. Towarzystwo działało w najlepiej pojętym interesie uczestników funduszu i nie rzadziej niż raz w miesiącu publikowało informacje o stanie zarządzanych funduszy.Nowelizacja Prawa o publicznym obrocie z 29 grudnia 1993 rokuW rozdziale poświęconym działalności maklerskiej doprecyzowano przepisy dotyczące doradcy w zakresie publicznego obrotu, wprowadzając odrębny egzamin na doradcę. Wskazano wyraźnie, że w ramach przedsiębiorstwa maklerskiego makler może oferować papiery w publicznym obrocie oraz pośredniczyć w nabywaniu papierów, natomiast zarządzanie cudzym pakietem papierów na zlecenie oraz zawodowe doradztwo może wykonywać doradca. Rozszerzono możliwość wykonywania przez podmioty prowadzące przedsiębiorstwo maklerskie takich czynności, jak zbywanie jednostek uczestnictwa funduszy powierniczych czy przygotowywanie analiz na temat papierów notowanych na rynku. Dodano także możliwość prowadzenia przez przedsiębiorstwa maklerskie działalności w zakresie obrotu papierami nie dopuszczonymi do publicznego obrotu.W rozdziale poświęconym wprowadzaniu papierów do publicznego obrotu jednoznacznie zapisano, że publiczny obrót papierami emitowanymi przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski nie wymaga zgody Komisji. Dla papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski zniesiono ponadto obowiązek pośredniczenia biur maklerskich. Natomiast spółka, której akcje są w publicznym obrocie, musi wprowadzić do publicznego obrotu wszystkie następne emisje.Po nowelizacji firmy uzyskały łatwiejszy dostęp do rynku pozagiełdowego. Spółki wprowadzające już wyemitowane akcje na rynek pozagiełdowy nie muszą przygotowywać pełnego prospektu emisyjnego, a jedynie uproszczone memorandum informacyjne. Regulacje uzupełniono również o przepisy mówiące o obowiązkach informacyjnych dotyczących wprowadzających papiery do obrotu pozagiełdowego. Nałożony na emitenta obowiązek przekazywania informacji do agencji informacyjnej zapewnił najszersze rozpowszechnienie informacji w całym kraju. Za zgodą Komisji firma notowana na polskiej giełdzie lub na rynku pozagiełdowym mogła wejść na rynek papierów wartościowych za granicą. W nowelizacji przewidziano wyodrębnienie z giełdy Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Odtąd rozliczał on transakcje papierami wartościowymi zawierane zarówno na giełdzie, jak i na rynku pozagiełdowym.W wyniku nowelizacji inwestorzy otrzymują dokładniejsze informacje o znacznych akcjonariuszach. Każdy, kto po nabyciu akcji spółki publicznej osiągnie lub przekroczy 5 lub 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a w przypadku osób posiadających powyżej 10% głosów nabędzie akcje zmieniające posiadaną przez niego liczbę głosów o 2% lub więcej, będzie zobowiązany do zawiadomienia w okresie 7 dni Komisji, Urzędu Antymonopolowego oraz spółki. Komisja Papierów Wartościowych może zakazać inwestorowi nabycia 25%, 33% lub 50% akcji, np. z powodu zagrożenia dla interesów gospodarki narodowej. Każdy inwestor, który stanie się właścicielem akcji dających ponad 33% głosów na walnym zgromadzeniu, musi ogłosić wezwanie do sprzedaży pozostałych akcji.W rozdziale dotyczącym odpowiedzialności cywilnej i karnej odpowiedzialność za szkodę powstałą na skutek nieprawdziwej lub nierzetelnej informacji rozszerzono na osobę, która taką informację sporządziła, chyba że wykaże, iż nie ponosi za to winy. Określono odpowiedzialność za naruszenie tajemnicy zawodowej, do której zachowania zobowiązani zostają członkowie Komisji, jej doradcy, pracownicy urzędu Komisji, maklerzy, doradcy, pracownicy giełdy, Krajowego Depozytu, funduszu powierniczego i banku powiernika. Rozszerzono także odpowiedzialność karną za ujawnienie informacji poufnych. Dotychczas była karana jedynie osoba, która je wykorzystywała, a nie ta, która je ujawniła.Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z 21 sierpnia 1997 rokuNajważniejszym efektem prac prowadzonych w latach 1996 i 1997 roku był projekt ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Ustawa Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi została uchwalona 21 sierpnia 1997 roku i weszła w życie 4 stycznia 1998 roku.Ustawa Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z 21 sierpnia 1997 roku zastąpiła pionierską ustawę z 22 marca 1991 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych. Nową ustawę znacznie rozbudowano. Ponadto, wyłączono z jej tekstu problematykę funduszy powierniczych i w związku z tym opracowano nową ustawę o funduszach inwestycyjnych.W zmienionym Prawie o publicznym obrocie określeniem papierów wartościowych objęto między innymi akcje, obligacje, zbywalne prawa majątkowe z nich wynikające oraz prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny akcji, obligacji (prawa pochodne). Ponadto, za zezwoleniem Komisji, przedmiotem obrotu na rynku giełdowymi i pozagiełdowym mogą być prawa, których cena rynkowa zależy od kształtowania się ceny rynkowej walut obcych lub od zmiany wysokości stóp procentowych.Potwierdzono zasadę, że papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu nie mają formy dokumentu. Prawa z papierów wartościowych powstają natomiast z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej właścicielem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia papierów przenosi je z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku, przy czym generalnie dokonanie zapisu na rachunku następuje po rozliczeniu transakcji w Krajowym Depozycie.Nowa ustawa rozszerzyła kompetencje Komisji Papierów Wartościowych, obejmując zakresem jej nadzoru także działalność giełd towarowych, giełdowych izb rozrachunkowych, maklerów giełd towarowych oraz podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie na rynku towarów giełdowych. Spowodowało to rozszerzenie składu osobowego Komisji o przedstawicieli Ministra Gospodarki i Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej oraz zmianę jej nazwy na Komisja Papierów Wartościowych i Giełd.Działalność maklerska w zakresie obrotu papierami wartościowymi może być prowadzona wyłącznie przez spółkę akcyjną z siedzibą na terytorium RP, którą ustawa nazywa domem maklerskim (poprzednio było to możliwe również w innych formach prawnych). Działalność maklerska w zakresie obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu obejmuje między innymi oferowanie papierów, nabywanie i zbywanie papierów na cudzy rachunek, zarządzanie cudzym pakietem papierów na zlecenie, doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi, prowadzenie rachunków papierów wartościowych oraz rachunków pieniężnych służących do ich obsługi, oraz pośrednictwo w obrocie papierami notowanymi na rynkach zagranicznych. Ponadto, za zezwoleniem Komisji, domy maklerskie mogły pośredniczyć w obrocie papierami nie dopuszczonymi do publicznego obrotu, obsługiwać towarzystwa funduszy powierniczych, obracać prawami pochodnymi opartymi na walutach obcych i stopach procentowych, czy wykonywać czynności na rynku towarów giełdowych. W ustawie zawarto również katalog czynności nie wymagających uzyskania zezwolenia.Ustawa stworzyła możliwość uproszczonego trybu wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartościowych emitenta, który przez okres co najmniej 36 miesięcy podlegał nieprzerwanie obowiązkom informacyjnym, w drodze zawiadomienia, bez zgody Komisji. Ustawa z 1997 roku normuje także możliwość wprowadzania do publicznego obrotu na terytorium Polski papierów wartościowych emitowanych przez podmioty zagraniczne, mające siedzibę w krajach OECD.Doprecyzowano również przepisy dotyczące wycofywania spółki z publicznego obrotu ? Komisja na wniosek emitenta może uchylić decyzję o wyrażeniu zgody na wprowadzenie jego akcji do publicznego obrotu. Złożenie takiego wniosku jest dopuszczalne jeżeli walne zgromadzenie spółki większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału akcyjnego podjęło uchwałę o wycofaniu akcji z publicznego obrotu.W ustawie określono również czas (90 dni), w jakim nabycie w obrocie wtórnym akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ? dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji.Ponadto, publiczne wezwanie musi być ogłoszone przez inwestora, który stał się posiadaczem ponad 50% (wcześniej 33%) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Cena zaproponowana w wezwaniu nie mogła być niższa od średniej ceny rynkowej z ostatnich sześciu miesięcy lub ceny, po której akcje były nabywane w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej w przypadku akcji nie będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Wykonywanie prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem obowiązków określonych w ustawie jest bezskuteczne.Nowelizacja Prawa o publicznym obrociez 23 lipca 1998 rokuW 1998 roku weszła również w życie nowelizacja mająca na celu dostosowanie ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi do konstytucji. Zgodnie z konstytucją przewodniczący Komisji nie jest już upoważniony do wydawania powszechnie obowiązujących aktów wykonawczych. Niemniej jednak, przewodniczący KPWiG może występować do właściwych organów z wnioskami o wydanie przepisów wykonawczych do ustawy. Na tej podstawie urząd Komisji Papierów Wartościowych i Giełd przygotowuje projekty aktów wykonawczych dla Rady Ministrów i Ministra Finansów. Najważniejszym efektem prac legislacyjnych w 1998 roku prowadzonych przez urząd Komisji było opracowanie szeregu rozporządzeń do ustawy Prawo o publicznym obrocie oraz do ustawy o funduszach inwestycyjnych.Nowelizacja Prawa o publicznym obrocie z 8 grudnia 2000 rokuNowelizacja z 8 grudnia 2000 roku miała przede wszystkim na celu dostosowanie polskiego prawa regulującego działanie rynku kapitałowego do dyrektyw Unii Europejskiej. Konieczność pełnego dostosowania dotyczyła zagadnień odnoszących się do swobody przepływu kapitału i swobody świadczenia usług, które związane są bezpośrednio z przystąpieniem Polski do Wspólnego Rynku. W związku z tym do Prawa o publicznym obrocie wprowadzono między innymi:? wzajemne uznawanie dopuszczeń spółek do publicznego obrotu,? wzajemne uznawanie zezwoleń na prowadzenie działalności firm inwestycyjnych czy? zasady współpracy i wymiany informacji z zagranicznymi organami nadzoru.Wprowadzono również zasadę obowiązkowego uczestnictwa domów maklerskich w systemie rekompensat dla inwestorów. Przyjęcie wymienionych rozwiązań umożliwi podmiotom działającym na polskim rynku kapitałowym czerpanie pełnych korzyści ze wspólnego rynku usług inwestycyjnych na obszarze państw członkowskich, w momencie przystąpienia Polski do Unii Europejskiej. Natomiast jeszcze przed przystąpieniem do Unii wprowadzono obowiązkowe uczestnictwo domów maklerskich w systemie rekompensat, zapewniając inwestorom dodatkową ochronę.Ustawa o funduszach inwestycyjnych z 28 sierpnia 1997 rokuUstawa o funduszach inwestycyjnych została uchwalona 28 sierpnia 1997 roku i weszła w życie 21 lutego 1998 roku. W ustawie z 1991 roku fundusze powiernicze nie posiadały osobowości prawnej. Fundusz powierniczy stanowił jedynie wyodrębnioną masę majątkową, co do której podejmowanie czynności prawnych oraz faktycznych było powierzone wyposażonemu w osobowość prawną towarzystwu. Zgodnie z nową ustawą, fundusze inwestycyjne uzyskują osobowość prawną z chwilą zarejestrowania. Kwestie tworzenia, reprezentowania i zarządzania funduszami nadal spoczywają w gestii towarzystw. Towarzystwa tworzy się w formie spółki akcyjnej z siedzibą na obszarze Polski po uzyskaniu zezwolenia Komisji. Kapitał akcyjny towarzystwa może być opłacony wyłącznie ze źródeł udokumentowanych i nie może pochodzić z pożyczki.Towarzystwo generalnie odpowiada wobec uczestników funduszu za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swych obowiązków w zakresie zarządzania funduszem i jego reprezentacji. Powierzenie wykonywania niektórych obowiązków osobie trzeciej nie ogranicza odpowiedzialności towarzystwa.Wyłącznym przedmiotem działalności funduszu inwestycyjnego jest lokowanie środków pieniężnych zebranych publicznie w określone w ustawie papiery wartościowe lub inne prawa majątkowe. Fundusz inwestycyjny może być utworzony wyłącznie przez towarzystwo, po uzyskaniu zezwolenia Komisji. Towarzystwo może utworzyć więcej niż jeden fundusz. Celami inwestycyjnymi funduszu mogą być:? ochrona realnej wartości aktywów funduszu,? osiąganie dochodów funduszu z lokowania aktywów funduszu,? wzrost wartości aktywów funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat.Przy określaniu celu inwestycyjnego funduszu należy wyraźnie zastrzec, że fundusz nie gwarantuje jego osiągnięcia. Wpłaty do funduszu dokonuje się przede wszystkim w gotówce, wyjątkowo, jeżeli statut tak stanowi, mogą to być papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu. Fundusz inwestycyjny zbywa jednostki uczestnictwa albo certyfikaty inwestycyjne bezpośrednio, za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską, lub innego podmiotu za zgodą Komisji. Aktywa funduszu wycenia się według rynkowej wartości składników z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.Nowa ustawa wprowadziła cztery kategorie funduszy inwestycyjnych: fundusze otwarte, specjalistyczne otwarte, zamknięte i mieszane. Fundusz inwestycyjny otwarty zbywa jednostki uczestnictwa i dokonuje ich odkupienia na żądanie uczestnika funduszu. Z chwilą odkupienia jednostki uczestnictwa są umarzane z mocy prawa. Cechą charakterystyczną funduszu otwartego, różniącą go od funduszu zamkniętego, jest brak możliwości zbywania jednostek przez uczestników na rzecz osób trzecich. Fundusz inwestycyjny otwarty zbywa i odkupuje jednostki uczestnictwa nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Do specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosuje się przepisy o funduszach otwartych z różnicami umożliwiającymi np. ograniczenie kręgu uczestników oraz określenie zasad odkupywania jednostek.Fundusz inwestycyjny zamknięty charakteryzuje się tym, że nie zbywa jednostek uczestnictwa, ale emituje certyfikaty inwestycyjne. Certyfikat inwestycyjny jest papierem wartościowym na okaziciela. Generalnie, w odróżnieniu od jednostek uczestnictwa, certyfikatów nie można umorzyć, są one natomiast przedmiotem obrotu na rynku wtórnym. Wydanie przez Komisję zezwolenia na utworzenie funduszu zamkniętego jest równoznaczne z dopuszczeniem pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych do publicznego obrotu. Fundusz inwestycyjny mieszany łączy elementy charakterystyczne dla funduszu zamkniętego i otwartego. Fundusz inwestycyjny mieszany emituje certyfikaty inwestycyjne i dokonuje ich wykupienia na żądanie uczestnika funduszu.Nowelizacja ustawy o funduszach inwestycyjnych z 8 listopada 2000 rokuNowelizacja ustawy o funduszach inwestycyjnych z 8 listopada 2000 roku objęła m.in.: uproszczenie procedur związanych z tworzeniem funduszy i towarzystw, wprowadzenie nowego rodzaju funduszy ? specjalistycznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego typu venture capital, zmiany w zakresie zarządzania portfelem funduszu, polityki lokacyjnej i wyceny aktywów oraz wprowadzenie możliwości łączenia funduszy otwartych i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych. Nowelizacja dostosowała również ustawę do dyrektyw Unii Europejskiej poprzez przyjęcie zapisów dotyczących wzajemnego uznawania otwartych funduszy inwestycyjnych.Ustawa o obligacjach z 29 czerwca 1995 rokuUstawa o obligacjach uchwalona 29 czerwca 1995 roku zastąpiła ustawę z 27 września 1988 roku. Zgodnie z ustawą, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Świadczenie to może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny.Obligacje mogą emitować podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną, gminy, związki międzygminne, miasto Warszawa oraz inne podmioty upoważnione do emisji obligacji na podstawie innych ustaw. Wierzytelności wynikające z obligacji mogą być zabezpieczone całkowicie, częściowo lub niezabezpieczone. Zabezpieczenie całkowite polega na przykład na ustanowieniu zastawu lub hipoteki. Emitentem obligacji niezabezpieczonych może być podmiot, który sporządził sprawozdanie finansowe za ostatnie trzy lata obrotowe, a wartość jego kapitału i funduszy własnych wynosi co najmniej pięciokrotność minimalnego kapitału akcyjnego. Za zobowiązania wynikające z obligacji emitent odpowiada całym swoim majątkiem.Emisja obligacji może nastąpić poprzez publiczną subskrypcję lub propozycję nabycia skierowaną do indywidualnych adresatów w liczbie nie większej niż 300 osób. Publiczna subskrypcja obligacji podlega przepisom ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i jako taka wymaga zgody Komisji na dopuszczenie obligacji do publicznego obrotu. W celu uzyskania zgody emitent powinien złożyć w Komisji wniosek wraz z załączonym prospektem emisyjnym. Propozycja nabycia skierowana do indywidualnych adresatów powinna zawierać tzw. warunki emisji, tzn. dane charakteryzujące emisję oraz umożliwiające ocenę sytuacji finansowej emitenta.Zgodnie z ustawą, emisja nie dochodzi do skutku, jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na obligacje nie zostanie subskrybowane co najmniej 80% emisji. W przypadku emisji zabezpieczonych całkowicie, emitent może określić inny próg dojścia subskrypcji do skutku. Propozycja nabycia zawiera dane, które pozwalają na ocenę sytuacji finansowej emitenta. Obligacje tej samej emisji powinny dawać jednakowe prawa. Obowiązuje zakaz wydawania obligacji przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w emisji. Termin wykupu obligacji wynika z warunków emisji. Najczęściej wykup jest dokonywany sukcesywnie, zgodnie z przyjętym harmonogramem. Z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu. Szczególny rodzaj obligacji stanowią obligacje zamienne na akcje. Innym rodzajem są obligacje dające nabywcy prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych w przyszłości akcji spółki będącej emitentem obligacji.Ustawa przewidywała instytucję banku reprezentanta pełniącego rolę strażnika interesu obligatariuszy konkretnej emisji. Bank reprezentant miał pełnić funkcję przedstawiciela ustawowego obligatariuszy na zasadach określonych w ustawie o obligacjach oraz w umowie o reprezentację. Nałożono również kary na nieuczciwych emitentów obligacji, np. ten, kto dokonuje emisji obligacji nie będąc do tego uprawnionym, podlega grzywnie do 5 000 000 zł i karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.Nowelizacja ustawy o obligacjach z 29 czerwca 2000 rokuNowelizacja ustawy o obligacjach z 29 czerwca 2000 roku znacznie liberalizuje zasady emisji i obrotu obligacjami emitowanymi przez przedsiębiorstwa, w tym przez firmy mniejsze, mające krótką historię działania. Do najważniejszych zmian należą m.in.: rozszerzenie katalogu emitentów, umożliwienie emisji wszystkich obligacji w formie zdematerializowanej, rezygnacja z zamkniętego katalogu zabezpieczeń obligacji, rezygnacja z oznaczenia celu emisji i rezygnacja z zawarcia umowy z bankiem reprezentantem. Nowelizacja wprowadziła także nowe instrumenty ułatwiające pozyskiwanie środków finansowych drogą emisji obligacji, takie jak programy emisji, czy możliwość emitowania obligacji przychodowych.Ustawa o giełdach towarowych z 26 października 2000 rokuPo dłuższym okresie prac 26 października 2000 roku przyjęto również ustawę o giełdach towarowych. Wraz z ustawą o domach składowych powinna się ona przyczynić do rozwoju zarówno kasowego rynku towarowego, jak i rynku terminowego obejmującego kontrakty na takie towary giełdowe, jak oznaczone co do gatunku rzeczy, różne rodzaje energii, limity wielkości produkcji oraz pochodzące od nich prawa majątkowe. Zakres ustawy dotyczy obrotu towarami giełdowymi, zasad tworzenia i działalności giełd towarowych, giełdowych izb rozrachunkowych, działalności maklerów towarowych i towarowych domów maklerskich, a także nadzoru nad tymi instytucjami, który będzie sprawowany przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. Proces licencyjny pierwszych giełd towarowych powinien się rozpocząć w bieżącym roku.

Inne prace legislacyjneKomisja Papierów Wartościowych i Giełd współpracowała z innymi organami administracji państwowej przy projektowaniu ustawy o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do systemu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł z 16 listopada 2000 roku. Komisja brała udział w pracach legislacyjnych dotyczących projektu nowelizacji ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 roku. Prace dotyczyły takich zagadnień, jak łączenie się spółek, leasing, inwestycje, instrumenty finansowe, dostosowanie regulacji do Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) w zakresie zgodnym z dyrektywami Unii Europejskiej, czy zmian w sprawozdawczości jednostek powiązanych. Komisja współpracowała także przy pracach nad Kodeksem spółek handlowych z 15 września 2000 roku. Kodeks spółek handlowych doprecyzowuje i wprowadza nowe rozwiązania w takich obszarach, jak przekształcanie spółek, procesy i przebieg fuzji i połączeń, czy możliwości emisji kapitału zakładowego w formie kapitału docelowego. W zakresie spraw związanych bezpośrednio z publicznym rynkiem kapitałowym bardzo istotne są rozwiązania mające na celu równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy w spółkach, w tym zniesienie w przypadku spółek publicznych możliwości emitowania akcji uprzywilejowanych co do głosu.Polski rynek kapitałowy ma więc już solidne podstawy prawne. Kolejne zmiany przepisów dostosowywały bowiem obowiązujące ustawy do potrzeb rozwijającego się rynku, regulowały obszary wymagające określenia precyzyjnych ram prawnych oraz zharmonizowały polskie rozwiązania z prawodawstwem Unii Europejskiej. Nie oznacza to jednak, że proces legislacyjny został zakończony. Stały rozwój krajowego rynku kapitałowego i polskiej gospodarki wymaga ciągłego dostosowywania przepisów do nowych potrzeb i pojawiających się możliwości.