PZU nie potrzebuje Eureko

Zgodnie z założeniami prywatyzacji PZU, jedną z głównych korzyści, jakie PZU miało odnieść z prywatyzacji, było pozyskanie silnego partnera, który wniesie do grupy europejskie doświadczenie ubezpieczeniowe i wspomoże największego polskiego ubezpieczyciela w tworzeniu nowych produktów oraz lepszym zarządzaniu aktywami grupy. W efekcie prywatyzacji PZU za podmiot, który spełnić miał te wymagania, uznano Eureko BV. Zarówno proces prywatyzacji, jak i wybór firmy, która została inwestorem strategicznym PZU, wywołał wiele kontrowersji.

Eureko BV przedstawia się jako jedna z silnych spółek ubezpieczeniowych o paneuropejskim, kontynentalnym zasięgu, wieloletniej tradycji i doświadczeniu międzynarodowej korporacji.

Mając na uwadze dalszy rozwój Grupy PZU, niezbędne jest posiadanie obiektywnej analizy rzeczywistej sytuacji Eureko BV. Tylko dysponując pełnym obrazem Eureko, od mechanizmów, które doprowadziły do powstania firmy, jej sytuacji finansowej, doświadczenia w zarządzaniu aktywami, jakości know-how produktów ubezpieczeniowych, do prognoz dotyczących rozwoju - można zabezpieczyć największą polską firmę ubezpieczeniową przed grożącymi jej zagrożeniami. Natomiast z poufnego raportu, do którego dotarł PARKIET, wynika że:.

l Grupa Eureko może w każdej chwili rozpaść się ze względu na znaczne zadłużenie, które stanie się wymagalne w 2004 roku, brak własnych środków na organiczny rozwój, zagrożenie wycofania części aktywów przez jedynie luźno powiązanych udziałowców oraz ograniczone perspektywy przeprowadzenia emisji publicznej akcji w ciągu najbliższych 12 miesięcy. W najnowszym raporcie rocznym Eureko BV za 2001 rok można przeczytać, że BCP może w każdej chwili od końca 2002 roku wycofać z Grupy Eureko udziały w Seguros e Pensoes. Z kolei w wywiadzie dla "The Wall Street Journal Europe" prezes BCP Jorge M. Jardim Goncalves stwierdził, iż wejście Eureko BV na giełdę w roku 2002 jest mało prawdopodobne.

l Struktura akcjonariatu Eureko BV nie jest do końca przejrzysta. Największym udziałowcem Eureko BV jest nietypowy podmiot prawny - stowarzyszenie prawa holenderskiego - które jest najprawdopodobniej kontrolowane przez niewielką grupę osób prywatnych, głównie związanych z Grupą Achmea, choć jego członkiem jest także i prezes BCP - Jorge M. Jardim Goncalves. Taka struktura powoduje, iż, po pierwsze, nie do końca wiadomo, kto rzeczywiście kontroluje Eureko BV, a z drugiej strony stwarza możliwość przejęcia kontroli nad spółką w sytuacji, gdyby prywatni inwestorzy chcieli spieniężyć posiadane przez siebie udziały.

l Eureko BV wciąż nie posiada istotnej historii operacyjnej i doświadczenia. Spółka została założona w 1992 roku, a najważniejsze aktywa pozyskiwała w okresie 1999-2001 r., kiedy nabywała PZU SA, angielską firmę zarządzającą aktywami Foreign & Colonial, greckiego ubezpieczyciela Interamerican, oraz kiedy zostały do niej wniesione udziały w Achmea Holding NV oraz Seguros e Pensoes. Grupa Eureko jest słabo zintegrowana i kontynuuje działanie pod markami kontrolowanych spółek. Ubezpieczeniowy know-how Eureko jest wciąż rozproszony i pochodzi w znacznej części od lokalnych podmiotów, które dopiero uczą się międzynarodowej konkurencji, choć w większości nie zdołały zdobyć pozycji lidera na swoich rynkach.

l Kiedy Eureko BV uczestniczyło w prywatyzacji PZU SA, jedynym istotnym składnikiem jego aktywów były udziały w irlandzkim ubezpieczycielu Friends First. Jak podaje raport Standard & Poor's z listopada 1999 r., Eureko BV nie prowadziło znaczącej działalności operacyjnej i nie posiadało istotnego doświadczenia. Jego głównym zadaniem w tym okresie było "generowanie możliwości biznesowych oraz funkcjonowanie jako pośrednik cross-holdingowy dla uczestników aliansu". Dopiero po prywatyzacji PZU SA i restrukturyzacji samego Eureko BV, rozwój spółki nabrał przyspieszenia, głównie dzięki wniesieniu do niej aktywów Grupy Achmea i BCP/Seguros e Pensoes.l Jedną z głównych zasad Eureko BV, zawartą w pierwotnej umowie joint venture spółki, była współpraca między partnerami tworzącymi Alians Eureko oraz wzajemna wymiana udziałów, by mogli wspólnie decydować o strategii spółki. Tymczasem podczas prywatyzacji PZU SA przedstawiciele Eureko BV nie zaproponowali Skarbowi Państwa możliwości objęcia udziału w aliansie na równorzędnych zasadach, co wcale nie wymagałoby od niego zaangażowania kapitałowego. Postawili przez to PZU SA na znacznie gorszej pozycji w stosunku do pozostałych uczestników aliansu. Doprowadziło to do sytuacji, że PZU SA, będąc drugą pod względem wielkości składki spółką w Grupie Eureko, nie posiada żadnego wpływu na jej funkcjonowanie.

l Uczestnicy Eureko BV oraz samo Eureko BV byli i są małymi graczami na europejskim rynku ubezpieczeniowym. Według danych za 2000 rok, Grupa Eureko miała pomiędzy 0,8% i 1,5% udziału w rynku. Zbierana przez nią składka stanowiła zaledwie jedną dziesiątą składki otrzymywanej przez AXA, konkurenta Eureko BV przy prywatyzacji PZU SA.

l Jest prawdopodobne, iż kiedy bank ABN Amro doradzał Skarbowi Państwa przy prywatyzacji PZU SA w 1999 roku, występował w jego przypadku konflikt interesów, gdyż m.in. był on od co najmniej 1996 roku zaangażowany w finansowanie działalności Grupy Achmea, największego udziałowca Eureko BV. Aktualnie ABN Amro jest jednym z trzech głównych banków Achmea Holding NV oraz głównego udziałowca Eureko BV - Vereniging Achmea. Jest on również zaangażowany w finansowanie programów dłużnych Grupy Achmea o łącznej wartości 14 mld Euro. Jest uczestnikiem konsorcjum banków, które udzieliły Eureko BV 1,6 mld euro kredytu.

dokończenie ze str. 1

l Eureko BV jest spółką niepubliczną, co sprawia, iż brakuje pełnych i zweryfikowanych informacji na jej temat. Nie udało nam się np. dotrzeć do żadnej oceny spółki dokonanej przez renomowany bank inwestycyjny. Eureko BV nie podlega prawnie regulowanym obowiązkom informacyjnym, przez co może ono ograniczać się wyłącznie do podawania pozytywnych informacji na swój temat. Eureko BV nie podaje kompletu informacji finansowych, potrzebnych do rzetelnej oceny jej standingu finansowego - brakuje m.in. informacji o stru-kturze jego zadłużenia wobec spółek Grupy Eureko oraz wszelkich informacji o zadłużeniu wewnątrz Grupy.

l Eureko BV finansuje swój rozwój głównie długiem. Analiza jej aktywów wykazuje, iż nie posiada ona pieniędzy, za które mogłaby kupić kolejne 21%-31% akcji PZU SA. W aktualnej sytuacji udziałowcy Eureko BV raczej nie zdecydują się na kolejne podniesienie kapitałów własnych spółki. Wtedy Eureko BV pozostaje jedynie skorzystanie z drugiej transzy kredytu bankowego w wysokości 800 mln euro oraz wyemitowanie dodatkowych papierów dłużnych. Jednak zakup takiego pakietu akcji firmy ubezpieczeniowej za obciążone środki jest niezgodny z polską ustawą o działalności ubezpieczeniowej.

l Wejście PZU SA do Grupy Eureko przed ofertą publiczną Eureko BV i ustabilizowaniem jego sytuacji finansowej stanowi zagrożenie dla Grupy PZU. Otóż w przypadku niewywiązania się Eureko BV ze spłaty niezabezpieczonego długu, udzielające kredytu banki będą zmuszone sprzedawać stanowiące główny majątek Eureko BV spółki zależne, a więc w takim przypadku i niektóre spółki z Grupy PZU.

l Przejęcie kontroli nad aktywami Grupy PZU dałoby Eureko BV możliwość znaczącego wywierania wpływu na kształtowanie się cen walorów na polskich rynkach finansowych. Dla porównania, aktywa Grupy PZU odpowiadają niemal 20% kapitalizacji giełdy, 100% kapitalizacji największej spółki giełdowej, prawie jednej czwartej wartości 10 największych spółek oraz czterokrotności rocznych obrotów na polskim giełdowym rynku obligacji.

Niestabilność

i nieprzejrzystość

akcjonariatu Eureko

Prawie wszystkie duże europejskie spółki ubezpieczeniowe to spółki publiczne. Ze względu na ich wieloletnią pozycję na rynku i istotną rolę na giełdach, na których są notowane, ich akcjonariat jest jawny i stosunkowo stabilny (wśród akcjonariuszy dominują fundusze inwestycyjne i emerytalne).

Nad taką spółką trudno zdobyć kontrolę i zdominować ją bez porozumienia z innymi akcjonariuszami. Notowanie na rynku publicznym oznacza również kontrolę właściwych komisji papierów wartościowych i ochronę akcjonariuszy mniejszościowych przez przepisy regulujące publiczny obrót.

Natomiast w Eureko od początku powstania kilkakrotnie zmieniał się jego największy udziałowiec, co pociągało za sobą zmianę strategii grupy. Chociaż Achmea już w 1999 roku była największym udziałowcem Eureko, w czasie podpisywania pierwszej umowy prywatyzacyjnej główną rolę w Eureko odgrywał portugalski BCP, obecny na rynku polskim także poprzez BIG Bank Gdański SA. To właśnie Portugalczycy, a nie Holendrzy, zajmowali wtedy kierownicze stanowiska w Eureko. Silna pozycja BCP wynikała najprawdopodobniej także z tego, że bank udzielił holdingowi Eureko gwarancji kredytowych, a zatem pośrednio przejmował dużą część ryzyka grupy. Ponadto Portugalczycy przez obecność w BIG Banku Gdańskim mieli już doświadczenie w przejmowaniu polskich spółek oraz (poprzez BIG-BG) kontakty w MSP, pozwalające na uzyskanie przychylności decydentów politycznych.

Pod koniec 2001 roku, po zmianach kapitałowych i odsunięciu z zarządu Joao Talone, obwinianego o nieudane negocjacje w sprawie przejęcia kontroli nad PZU, główną rolę w Eureko odgrywa Arnold Hoevenaars i grupa managerów wywodzących się z Achmea, która stała się większościowym udziałowcem grupy.

Zmiany po stronie udziałowców oraz nowe akwizycje i alianse Eureko, do jakich doszło w ciągu ostatnich trzech lat, sprawiają, że Eureko w momencie nabycia pakietu PZU (1999 r.), Eureko negocjujące drugą umowę prywatyzacyjną (2000 r.) oraz obecne Eureko to spółki o znacząco różnej strukturze wewnętrznej oraz innych ośrodkach decyzyjnych. Oznacza to, że w praktyce MSP podpisało umowę prywatyzacji PZU z inną spółką, a zupełnie inna spółka jest dzisiaj współwłaścicielem PZU.

Zmiany akcjonariatu

Eureko w latach 1999-2001

Eureko BV jest spółką holdingową, zarejestrowaną w Holandii. Jej jedyną działalnością jest koordynacja współdziałania spółek tworzących Grupę Eureko, tzn. spółek, w których Eureko BV ma istotny udział kapitałowy.

Struktura udziałowców Eureko zmieniała się od powstania w 1992 roku wielokrotnie. Poniżej przedstawiamy zmiany, jakie zachodziły w strukturze udziałowców Eureko w najważniejszym okresie z polskiego punktu widzenia, tj. od momentu podpisywania pierwszej umowy prywatyzacyjnej PZU SA w 1999 roku, a następnie sytuację na koniec 2001 roku, kiedy to Eureko prowadziło negocjacje ze Skarbem Państwa w sprawie dokupienia kolejnych 21% akcji największego polskiego ubezpieczyciela.

Opisana wyżej sytuacja zmieniła się zasadniczo w 2000 roku. Dopiero wtedy Eureko rozpoczęło działalność jako holding spółek ubezpieczeniowych, które stają się w większym stopniu zależne od spółki holdingowej.

Eureko z platformy inwestycyjnej stało się spółką ubezpieczeniową w tym sensie, że po raz pierwszy zdobywa udziały kontrolne nad niektórymi spółkami ubezpieczeniowymi, które do tej pory współpracowały wyłącznie w ramach porozumienia Eureko.

Spółki partnerskie Eureko: portugalski BCP i holenderska Achmea, zwiększyły swój udział w Eureko i postanowiły w ramach podniesienia kapitału wnieść do spółki swoje podmioty prowadzące działalność ubezpieczeniową. BCP wniosło Seguros e Pensoes, a Achmea całą swoją działalność ubezpieczeniową. W ten sposób te dwie spółki, a w szczególności Achmea, przejęły rzeczywistą kontrolę nad Eureko.

Eureko BV jest faktycznie kontrolowane przez Grupę Achmea, a konkretnie Vereniging Achmea, podmiot mający formę prawną stowarzyszenia zarejestrowanego w Holandii. Głównymi uczestnikami Vereniging Achmea są także osoby fizyczne, związane ze spółkami grupy Achmea. Aktualna struktura głównego udziałowca Eureko BV jest nieprzejrzysta i nie pozwala na ocenę, kto w rzeczywistości kontroluje spółkę.

Wszystkie istotne decyzje na WZA Eureko BV wymagają zgody przedstawicieli Vereniging Achmea oraz BCP, którzy posiadają specjalne uprzywilejowane akcje (pojedyncza akcja serii A w przypadku Achmei oraz pojedyncza akcja serii B w przypadku BCP).

Zastanawiająca jest uprzywilejowana rola BCP, który mimo iż posiada zaledwie 22,55% kapitału spółki, wobec 62,45% kontrolowanego przez Achmeę, został zrównany z nią w tym względzie na WZA. Możliwe że silna pozycja BCP wynika z faktu, iż bank ten zapewnia znaczną część finansowania dla Eureko BV.

Skomplikowana

i nieprzejrzysta

struktura Achmea

Grupa Achmea, zrzeszona pod Achmea Holding NV, jest nazywana "kooperacyjną grupą ubezpieczeniową", gdyż w jej skład wchodzi duża liczba prawnie niezależnych podmiotów, które prowadzą działalność głównie pod własnymi markami.

Grupa Achmea została formalnie powołana na początku 1995 roku, kiedy to połączyły się Centraal Beheer, Avero, FBTO i Zilveren Kruis. Trzon grupy tworzą AV Verzekeringen z Leeuwarden, Centraal Beheer Apeldoorn i Zilveren Kruis z Noordwijk. Do grupy dołączyły także Staal bankiers i Vendopolis.

Pomimo że zagregowane wyniki podmiotów Achmea pozwalają grupie zająć widoczną pozycję na rynku w Holandii (9% ogólnego udziału w rynku, pierwsza pozycja pod względem ubezpieczeń nieżyciowych), to sama Achmea zdobywa dopiero teraz samodzielną pozycję i oferuje usługi finansowe pod wieloma markami podmiotów tworzących Achmeę.

Marki, pod którymi Achmea sprzedaje produkty, to m.in. Avero, Avero Bank, Avero Pensioen, Banque Colbert, Centraal Beheer, CB Direct, DVZ Verzekeringen, Eduard de Graff, EuroCross International, Eurobank, FairGo, FBTO, Groen Land Verzekeringen, Residentie lnvestments, Staal Bankiers, Topland, Vroom & Dreesmann Verzekeringen, Woonfonds Hypotheken, Zilveren Kruis i ZVA. Zatem doświadczenie finansowe Achmea to zebrane doświadczenie tworzących ją nadal dość odrębnych spółek, które indywidualnie zajmują drugorzędne pozycje na rynku holenderskim.

Jeszcze na początku 1999 roku większość spółek Grupy Achmea starała się dostarczać klientom komplet usług finansowych (co świadczy o braku koordynacji, pokrywaniu się ofert czy niepotrzebnej konkurencji wewnątrz grupy. Wynika z tego, że spółki, które utworzyły grupę, były wcześniej całkowicie niezależnymi podmiotami oraz iż grupa działała na zasadach federacji). Specjalizacja w Achmea miała być dopiero rozpoczęta (Het Financieele Dagblad, 25.02.1999). W pierwszym kwartale 2000 roku działalność spółek tworzących Grupę Achmea nadal nie była zintegrowana, a Achmea liczyła na obniżenie o 100 mln guldenów kosztów operacyjnych poprzez połączenie działów back-office części ze spółek tworzących grupę. (Het Financieele Dagblad, 7.04.2000 r.)

Można stąd wysnuć wniosek, że Grupa Achmea funkcjonowała i nadal w znacznym stopniu funkcjonuje jako federacja niezależnych podmiotów, które działają głównie pod własnymi markami, a ich doświadczenie jest rozproszone w ramach grupy. Dopiero pod koniec lat 90. Grupa Achmea podjęła działania służące wymianie doświadczeń oraz usprawnieniu pracy grupy. Starania te nie zostały najprawdopodobniej zakończone, tym bardziej iż do połowy 2000 roku częściowo duplikowały się z inicjatywami podejmowanymi w ramach Eureko BV.

BCP - polityczny

partner Eureko

Banco Comercial Portugues jest dziełem jednego człowieka - prezesa banku Jardam Goncalvesa. Jardam Goncalves to twarz BCP w Portugalii. BCP to Jardam Goncalves.

Powyższy stan nie ulegnie zmianie co najmniej do marca 2003 r., kiedy prawdopodobnie wygasa mandat Jardama Goncalvesa. Następca nie jest na razie znany.Osobą, która pozwoliła Goncalvesowi zbudować BCP, był Mario Soares, były premier i prezydent Portugalii, przywódca socjalistów (PS - partia, która rządziła w Portugalii do marca 2002 r.).

Aktualnie BCP to największa portugalska grupa finansowa i czwarta na Półwyspie Iberyjskim. BCP jest drugim pod względem wielkości aktywów bankiem w Portugalii. Został założony w 1985 roku przez liczącą 205 grupę inwestorów indywidualnych i firm. W 1987 r. jego akcje trafiły na giełdę w Lizbonie, a w 2001 na Euronext. Obecnie są notowane na giełdach w Lizbonie, Nowym Jorku, Frankfurcie, Londynie i Amsterdamie.

W ramach BCP działalnością ubezpieczeniową zajmuje się Seguros e Pensoes, który aktualnie jest największą firmą ubezpieczeniową w Portugalii.

Już w 1991 roku BCP zawarł porozumienie z Friends Provident i Avero Central Beheer, firmami, które później współzałożyły Eureko. W 1999 r. BCP kupił 30% Achmea Bank. W lipcu 2000 roku nastąpiła fuzja operacji ubezpieczeniowych BCP -SeP - z Eureko. W grudniu 2000 r. BCP sprzedało Eureko 25% w greckiej Interamericanie.

W 2001 roku BCP wypracował 571,7 mln euro zysku (+13,1%). Udział Eureko w zysku BCP wyniósł 43 mln euro (7,5%; spadek o 56,5%; w 2002 i 2003 planowany jest udział Eureko na poziomie 10%; dla porównania BIG - 1% w 2001). Suma aktywów BCP na koniec 2001 wyniosła 62,92 mld euro (+1,6%).

Według analityków Espirito Santo Research BCP jest bankiem stabilnym, choć jego wyniki za 2001 rok rozczarowują, głównie z powodu strat ponoszonych przez Eureko.

Ogólnie panującą w Portugalii opinią jest, iż BCP powinno wycofać się z Eureko, gdyż inwestycja ta głównie przynosi straty. Opinia ta jest oparta na raportach analitycznych oraz wypowiedziach anonimowych członków zarządu BCP (prawdopodobnie także zwolnionego w grudniu 2001 Joao Talone), na które powołują się portugalskie media. Niezadowolenie ze współpracy z Eureko pogłębia fakt, iż SeP, którym zarządza Eureko, pomiędzy 2000 i 2001 rokiem zwolniło 400 osób (10% składu). Jednak jak dotychczas Jardam Goncalves "uparcie" popiera współpracę z Eureko.

Analitycy wskazują też na pewne "naprężenie" wskaźników kapitałowych banku, co może zmusić bank do podnoszenia kapitałów w niedalekiej przyszłości. Z tego powodu, oraz ponieważ inwestycja w Eureko jest ogólnie oceniania ostrożnie, dalsze finansowanie Eureko przez BCP jest mało prawdopodobne.

Goncalves jest uważany za bardzo dyskretnego, szczególnie w sprawach polityki. Utrzymuje przyjacielskie związki zarówno z socjalistami, centro-prawicowymi katolikami, jak i monarchistami. W ostatnich wyborach BCP dał 80 tys. euro dla CDS/PP (koalicjant aktualnie rządzącej PSD) oraz 59 tys. euro dla PS (partia, która rządziła w Portugalii przez poprzednie 6 lat). Po raz pierwszy BCP nie przekazało żadnych środków na PSD.

W informacjach nt. BCP wyraźnie zarysowuje się narastający konflikt banku z aktualnie rządzącą Partią Socjaldemokratyczną (PSD). Świadczą o tym wspomniane wyżej nieprzekazanie środków na kampanię wyborczą PSD, zwolnienie mocno powiązanego z PSD członka zarządu BCP - Miguela Cadilhe, oraz ataki powiązanych z PSD mediów na BCP.

Goncalves jest osobą bardzo pobożną. Jest m.in. jednym z najbardziej znanych w Portugalii działaczy Opus Dei. Uważa się wręcz, że Opus Dei roztacza nad JG swego rodzaju opiekę, chroniąc go m.in. przed atakami medialnymi.

Na przełomie 2001 i 2002 roku doszło do głośnego w Portugalii zwolnienia 4 z 13 członków zarządu banku. Osobami, które odeszły, były: Joao Talone, Libano Monteiro, Miguel Cadilhe oraz Ruis Amaral Barat. O ile jednak zwolnienie Joao Talone zostało publicznie ogłoszone, bank starał się zatuszować fakt zwolnienia pozostałych trzech członków zarządu. Choć nie ma oficjalnej wersji, odwołanie Joao Talone, który w grupie BCP jako prezes SeP nadzorował działalność ubezpieczeniową, było najprawdopodobniej związane z różnicami dotyczącymi strategii rozwoju Eureko. W związku z odwołaniami, pomiędzy grudniem 2001 i styczniem 2002 r., kapitalizacja BCP spadła o ponad 800 mln euro.

Obecny zarząd banku tworzą ludzie, którzy w większości znają Goncalvesa od dawna - tacy, którzy z nim już wcześniej pracowali w innych instytucjach (Felipe Pinhal) czy też wywodzący się z uczelni, gdzie studiował i wykładał (Alexandre Bastos Gomes, Alipio Dias). Z uczelnią tą związany był również jeden z odwołanych członków zarządu - Miguel Cadilhe.

Członkami zarządu BCP dość często byli pracownicy Banco Portugues do Atlantico (BCA) - Alexandre Bastos Gomes, Alexandre Magalhaes, byli członkowie zarządu Pedro Libano Monteiro i Miguel Cadilhe. Ten ostatni był członkiem zarządu BCA oraz prezesem różnych spółek grupy Atlantico.

Warto wspomnieć, iż jeden z członków zarządu, Alipio Dias, jest byłym wielokrotnym sekretarzem stanu ds. finansów i budżetu (1978-1985, pracował dla 5 rządów), natomiast Miguel Cadilhe był kolejno szefem rządowego Biura Studiów Ekonomicznych, sekretarzem stanu ds. planowania oraz dwukrotnie ministrem finansów; jest powiązany z PSD.

PZU nie ma wpływu

na decyzje Eureko

Jak widać z przedstawionych dotąd zmian, akcjonariat Eureko nie jest stabilny i ulega stałym przekształceniom. Dodatkowo, w okresie od prywatyzacji do dzisiaj, polskie MSP i PZU nie miało żadnego wpływu na akcjonariat i strukturę grupy Eureko. Rzuca się to w oczy szczególnie wobec faktu, że pozostałe podmioty partnerskie Eureko, z których wiele jest znacznie mniejszych od PZU, rozpoczynały współpracę w ramach aliansu Eureko, a następnie wchodziły do holdingu Eureko na zasadzie wzajemnej wymiany akcji (crossholdingu), czyli na zasadach partnerskich. Oznacza to, że spółki te rozpoczynały współpracę z Eureko na zasadach partnerskich, zdobywając pewien wpływ na decyzję holdingu, podczas gdy umowa prywatyzacyjna podpisana przez ministra skarbu państwa Emila Wąsacza sprowadza PZU do nabytku grupy Eureko i nie zapewnia PZU żadnego wpływu na decyzje grupy.

Na żadnym etapie PZU nie uzyskało nawet symbolicznego udziału w grupie Eureko. Nie stało się także partnerem w jednym z udziałowców Eureko, spółce Eurapco (European Alliance Partners), w której podmioty holdingu mają równe udziały.

Zmienność struktur i akcjonariatu Eureko w połączeniu z brakiem zabezpieczeń w umowie prywatyzacyjnej i brakiem wpływu na decyzje holdingu oznacza, że również w przyszłości możliwe są zasadnicze i nagłe zmiany w akcjonariacie Eureko, które doprowadzą do zmiany kontroli nad pakietem PZU, na którą polska spółka i MSP nie będą miały żadnego wpływu.

System krzyżowych

zabezpieczeń interesów

w grupie Eureko

Ryzyko całkowitego braku wpływu na zmiany ośrodków decyzyjnych kontrolujących strategię i aktywa największego polskiego ubezpieczyciela pogłębia fakt, że również Achmea, podmiot dominujący obecnie w Eureko, jest spółką niepubliczną kontrolowaną przez grupę prywatnych inwestorów holenderskich. Dodatkowym elementem utrudniającym negocjacje z Eureko są skomplikowane powiązania między podmiotami tworzącymi grupę. Zamiarem twórców tej struktury było jak najściślejsze powiązanie podmiotów tworzących grupę poprzez wzajemne udziały kapitałowe. Tak więc, na przykład:

l Grupa Achmea, w skład której wchodzi m.in. Achmea Holding N.V., posiada 62,45% udziałów w Eureko BV. Równocześnie Eureko BV posiada 91% udziałów w Achmea Holding NV. Pozostałe ok. 9% kapitału Achmea Holding NV, to akcje uprzywilejowane (nie wiadomo tylko do czego, prawdopodobnie do dywidendy, ale pozbawione prawa głosu na WZA).

l Eureko BV posiada 7,08% kapitału BCP SA. Dodatkowo, kontrolowany przez Eureko BV Achmea Holding NV ma 2,02% w BCP S.A. Z kolei BCP SA posiada 22,45% w Eureko BV.

- Eureko BV posiada 98% w Interamerican. Dawni właściciele Interamerican mają 4,59% akcji Eureko BV.

- Eureko BV ma 5% akcji irlandzkiego Friends Provident. Achmea też 5%, a BCP SA posiada 3,16% w Friends Provident. Akcje Friends Provident kupili również niemiecki Parion i szwajcarski Swiss Mobiliar, wchodzący w skład aliansu Eureko. Friends Provident posiada 2,6% w Eureko BV i 3% w BCP SA.

- Eureko BV posiada udziały w firmach tworzących Eureko Alliance Partners, tj. we francuskim MAAF i niemieckim Parion.

Ryzyka i ograniczenia dla PZU wynikające z aliansu

z Eureko

PZU SA, wchodząc do Grupy Eureko napotkało nowe ograniczenia, szczególnie w zakresie rozwoju na rynkach krajów Europy Środkowowschodniej. Wynikają one z umowy partnerskiej spółki Eureko, która stanowi, że do grupy przystąpić może jedynie po jednej spółce z danego kraju. Z umów Eureko, a zwłaszcza z samej praktyki działania Eureko wynika, że poszczególne spółki z grupy Eureko nie będą pomiędzy sobą konkurować na rynkach lokalnych, a więc Eureko może nabyć najwyżej jedną spółkę w danym kraju.

Taki zapis jest szczególnie niekorzystny dla PZU, które, jako zdecydowany lider na polskim rynku, ma ograniczone możliwości dalszego rozwoju w Polsce. W perspektywie średnioterminowej wielką szansą rozwoju dla PZU, jako największego ubezpieczyciela w Europie Środkowowschodniej, jest zdobywanie rynków poprzez ekspansję zagraniczną.

Z kolei ekspansja PZU w ramach Eureko będzie jednak zawsze zdominowana przez ekspansję samego Eureko. Naturalnym kierunkiem rozwoju PZU byłoby wkroczenie na sąsiednie rynki wschodnioeuropejskie. W PZU i w Ministerstwie Skarbu Państwa od dawna rozważane były takie plany, zwłaszcza że Grupa PZU ze swoją 200-letnią tradycją i szerokim doświadczeniem ma również niezbędne warunki, by wejść na rynki np. Słowacji, Czech, Węgier, Litwy i innych krajów regionu. Konkurencyjna strategia Eureko i plany ekspansji na rynki Europy Środkowowschodniej lub obecność spółek Eureko w regionie oznacza, że PZU jako spółka zależna od Eureko, będzie zmuszona do wycofania się ze swoich planów rozwoju na inne rynki. Na przykład Interamerican rozwija swoje usługi w Bułgarii i Rumunii. W kwietniu 2002 roku Eureko BV wycofało się z udziału w prywatyzacji bułgarskiego ubezpieczyciela Sll. Jest jednak możliwe, iż ofertę zamiast Eureko BV złoży samodzielnie kontrolowany przez Eureko BV grecki Interamerican. Widać więc wyraźnie, że z samej struktury i strategii rozwoju Eureko wynika konflikt interesów pomiędzy Eureko a PZU. Jest przy tym prawdopodobne, że kapitały PZU zarządzane z poziomu Eureko zostaną użyte do dokonywania akwizycji i ekspansji Eureko w Europie Środkowowschodniej, z czego jednak samo PZU nie odniesie korzyści.

Wpływ Eureko na plany rozwoju PZU widoczny jest już dzisiaj. Na przełomie 2001/2002 roku PZU startowało w przetargu prywatyzacyjnym na Slovenska Poistowna. Mimo że PZU miało pozycję faworyta, pod naciskiem Eureko wycofało się z przetargu, tracąc historyczną szansę wejścia na rynek słowacki. Stanowisko Eureko wynikało w dużej mierze z tego, że Eureko w tym czasie miało negatywne ratingi finansowe oraz było już poważnie zadłużone, czyli nie miało faktycznie pieniędzy na sfinansowanie zakupu. Warto też zauważyć, że Eureko było już obecne na rynku słowackim jako właściciel niewielkiej spółki Union (wg raportu za 2001 rok, Union zebrało zaledwie 18 mln euro składki i miało 3,5-proc. procentowy udział w rynku ubezpieczeń majątkowych oraz 1,3-proc. udział w rynku ubezpieczeń życiowych).

Charakterystyczny dla opisu działalności Eureko BV pod koniec 1999 roku jest raport renomowanej agencji Standard&Poor's na temat spółki. S&P wydając w listopadzie 1999 roku rating BBB dla długoterminowego kredytu odnawialnego dla Eureko BV zaznaczyła po stronie negatywów "brak znaczącej działalności operacyjnej i doświadczenia". Jako jedyną ówczesną rolę Eureko BV S&P wymienia "generowanie możliwości biznesowych oraz funkcjonowanie jako pośrednik cross-holdingowy dla uczestników aliansu". Wyłącznym składnikiem bilansu Eureko BV były w tym czasie akcje irlandzkiego ubezpieczyciela Friends First.

Głównym organem zarządczym Eureko BV jest wybierana przez WZA rada spółki ("board of directors"). Rada dzieli się na dyrektorów wykonawczych (executive directors) oraz "niewykonawczych" (non-executive, pełniących funkcje kontrolne).

Organem wykonawczym Rady jest Komitet Wykonawczy, który aktualnie tworzą:

- Arnold Hoevenars - do niedawna prezes zarządu Achmea

- Antonio Casto Henriques - także członek zarządu BCP

- Christopher de Beck - także członek zarządu BCP

- Dimitri Contominas - dawny prezes zarządu Interamerican i jej główny udziałowiec

- Ernst Jansen - poprzednio członek zarządu w firmie z Grupy Achmea

- Jaff Medlock - wcześniej dyrektor finansowy Achmea

- Paul Overmars - poprzednio członek zarządu w firmie z Grupy Achmea

(11 stycznia 2002 Komitet Wykonawczy Eureko opuściła Isabel Hudson, pełniąca do tego czasu funkcję dyrektora finansowego Eureko)

Komitet Wykonawczy Eureko działa w ramach czterech podkomitetów:

- Zarządzający - bieżąca działalność spółki, tworzony przez 3 osoby

- Strategiczny - strategia spółki, rozwój oraz współpraca w ramach grupy, 8 osób

- Wynagrodzeń - ustala wynagrodzenia członków Komitetu Zarządzającego, 3 osoby

w Kontroli - kontroluje raporty finansowe spółki oraz odpowiada za określanie ryzyka działalności

Związki między ACHMEA l ABN AMRO

w kontekście konfliktu interesów w czasie prywatyzacji PZU

W 1998 roku Achmea próbowała połączyć się najpierw z holenderskim ABN Amro, a następnie z Rabobank. ABN Amro próbował kupić Achmeę, jednak akcjonariusze Achmei twierdzili, że jej struktura lepiej pasuje do federacyjnej struktury Rabobanku. W przypadku Rabobanku chodziło najpierw o połączenie operacji ubezpieczeniowych i asset management firm w postaci joint venture, w którym obie firmy miałyby po 50% udziałów, a następnie poprzez pełną fuzję (Het Financieele Dagblad, 11.07.1998; "The Wall Street Journal Europe", 14.07.1998). Fuzja ta jednak nie doszła do skutku - została odwołana w grudniu 1998 roku.

Na początku tego samego roku polskie Ministerstwo Skarbu Państwa rozpoczęło prace nad przygotowaniem programu prywatyzacji PZU SA. Doradcą prywatyzacyjnym MSP został... ABN Amro Bank (Polska), który w listopadzie 1998 roku zarekomendował strategię prywatyzacji PZU. W swojej propozycji doradca zakładał, że:

- Skarb Państwa powinien oddać kontrolę operacyjną nad spółką nowym, prywatnym inwestorom, zachowując znaczący pakiet akcji na określony czas,

- inwestor branżowy/grupa inwestorów zawierająca inwestora branżowego uzyska początkowo 30-40% akcji w kapitale PZU SA (uwzględniając podwyższenie kapitału),

- podwyższenie kapitału zostanie dokonane albo gotówką przez nowych, prywatnych inwestorów, albo płynnymi aktywami przez Skarb Państwa, jeżeli będą dostępne,

- wpływ nowych inwestorów na zarządzanie Spółką będzie regulowany w umowie między akcjonariuszami, po 1-3 latach Skarb Państwa będzie mógł zaoferować dalszy pakiet akcji, tak że inwestor/grupa inwestorów osiągnie do 50% akcji oraz zaoferować całość lub część swojego pakietu rezydualnego w ofercie publicznej, aby zrealizować dodatkowe wpływy wynikające ze wzrostu wartości spółki.

W trakcie procesu przygotowania do prywatyzacji PZU SA do zadań doradcy Ministra Skarbu Państwa, oprócz opracowania strategii prywatyzacji tej spółki, należało również doradzanie ministrowi SP w trakcie negocjacji z inwestorami zainteresowanymi kupnem akcji PZU SA oraz przygotowanie projektu umowy sprzedaży i pomoc w doprowadzeniu do jej zawarcia.Ponadto doradca zobowiązany był do sporządzenia wyceny wartości grupy PZU. Wycena taka dokonana została trzema metodami: zdyskontowanych przepływów pieniężnych, porównywalnych wybranych grup ubezpieczeniowych na wschodzących rynkach i porównywalnych transakcji przejęć spółek z uczestnictwem grup ubezpieczeniowych

W świetle poniższych informacji wybór ABN AMRO na doradcę prywatyzacyjnego jawi

się jako co najmniej poważny konflikt interesu.

- Według raportu Dun & Bradstreet, ABN AMRO jest jednym z trzech głównych banków Achmea Holding BV. i Vereniging Achmea, trudno więc przypuszczać, że będąc doradcą prywatyzacyjnym nie znało rzeczywistej sytuacji Eureko.

- W marcu 1999 r. Achmea Hypothekenbank wybrał ABN Amro, Salomon Smith Barney i Société Générale na menedżerów emisji obligacji hipotecznych. ABN Amro organizuje emisje obligacji hipotecznych Achmea Hypothekenbank co najmniej od 1996 roku (Capital Markets Report, 15.07.1996).

- W czerwcu 1999 r. Achema i ABN Amro wraz z ING sprzedają udziały w holenderskim banku inwestycyjnym Van Lanschot, w którym byli głównymi udziałowcami (NRC Handelsblad, 1999-06-11; Dow Jones Business News, 25.06.1999).

- Kwiecień 2001 r. Achmea Hypothekenbank wybrał ABN Amro oraz BNP Paribas na menedżerów inauguracyjnej serii emisji obligacji hipotecznych, pierwszej z puli o łącznej wartości 5 mld euro (Capital Markets Report, 2001-04-03). Według raportu rocznego Eureko BV za 2001 rok, maksymalna wielkość programu emisji obligacji hipotecznych Achmea Hypothekenbank to 10 mld euro.

- Lipiec 2001 - ABN Amro zostaje jednym z dwóch menedżerów prowadzących (obok Schroders Salomon Smith Bamey) emisję euroobligacji Achmei na kwotę 500 mln euro (Capital Markets Report, 2001-07-02). Według raportu rocznego Eureko BV za 2001 rok, maksymalna wielkość programu emisji obligacji Achmea Holding to 2,5 mld euro.

- Sierpień 2001 - ABN Amro jest jednym z członków konsorcjum, które zapewniło Eureko BV odnawialną linię kredytową w łącznej wysokości 1,6 mld euro. Udział ABN Amro w tym konsorcjum to 87,5 mln euro. Nie jest wiadomo, czy ABN Amro uczestniczyło w pierwszym konsorcjum kredytowym, które udostępniło Eureko BV 500 mln euro w listopadzie 1999, gdyż skład konsorcjum nie został ujawniony.

- Jeden z członków kierownictwa Eureko w Polsce (i równocześnie członek zarządu PZU Życia z ramienia Eureko) Fred Hoogerbrug, jest byłym pracownikiem ABN AMRO.

- W okresie 1998-2000 w ABN AMRO (Polska) na kierowniczym stanowisku był zatrudniony Michał Otto, jeden z najbliższych współpracowników Grzegorza Wieczerzaka (prezesa PZU Życie), z którego poręczenia Andrzej Chronowski mianował go m.in. członkiem Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź. W 2000 roku Michał Otto, prowadzący już spółkę FinCo wykonywał szereg prac na rzecz Grzegorza Wieczerzaka i Władysława Jamrożego, zarówno w Grupie PZU, jak i Totalizatorze Sportowym.

Według stanu na koniec 2001 roku, ABN Amro było zaangażowane w finansowanie programów dłużnych dla firm z Grupy Achmea i Eureko BV, których łączna wartość może sięgnąć ponad 14 mld euro.