Wrogie przejęcia - czy i jak się bronić? cz. 2

K. Jedlak:

Mam wrażenie, że w dyskusji umyka naszej uwadze kwestia kosztów obrony przed wrogimi przejęciami. Chciałbym zapytać prezesa Sielickiego, ile kosztowało ComputerLand zabezpieczenie się przed wrogim przejęciem. Są takie teorie w literaturze amerykańskiej, że najwięcej na tego typu operacjach zarabiają pośrednicy, np. prawnicy.

W. Rozłucki:

Nie ma o czym mówić, prawnicy na pewno dobrze na tym zarabiają...

B. Gessel:

Rozsądnie...

T. Sielicki:

My jesteśmy dość oszczędni, jeśli chodzi o koszty konsultantów. Tak więc kosztowało to ileś tam godzin...

K. Jedlak:

Godzin, nie pieniędzy?

T. Sielicki:

Godzin pracy, ale z prawnikami to jest tak, że oni mówią o godzinach, a później, jak przychodzi faktura, to okazuje się, że nie są to godziny, tylko dolary. Nie były to duże kwoty, mieściło się to w normalnej obsłudze prawnej spółki.

H. Janiszewski:

Wprowadzenie różnego rodzaju zapisów do statutów i regulaminów to są niewielkie koszty. Koszty rzeczywiste pojawiają się wówczas, kiedy następuje próba przejęcia jakiegoś podmiotu i tę próbę trzeba odpowiednio przygotować, a z drugiej strony - kiedy firma przystępuje do obrony przed przejęciem. Wówczas koszty idą w miliony, jeśli nie w dziesiątki milionów.

A. Chłopecki:

Wracam z uporem do swojej tezy, że w przypadkach, w których wydatki nie są przeznaczone na rozwój działalności czy powiększenie majątku, mamy do czynienia z działaniem na szkodę spółki. Tak będzie w przypadku np. przekazania nieoprocentowanej pożyczki zaprzyjaźnionemu podmiotowi, żeby skupował akcje naszej firmy.

A. Helin:

Mnie się wydaje, że najlepszy sposób zabezpieczenia się przed wrogim przejęciem, zarówno jeśli chodzi o akcjonariuszy, jak i zarząd, który często jest w takich przypadkach między młotem i kowadłem, to przyjęcie zasad corporate governance.

T. Sielicki:

W 100% to popieram.

H. Janiszewski:

Mnie się wydaje, że informacja, przejrzystość i dobre komunikowanie się z opinią publiczną i z akcjonariuszami na pewno wpływają pozytywnie na zwiększanie się wartości spółki. Natomiast w przypadku podjęcia przez inny podmiot decyzji o przejęciu, to nie będzie miało jednak żadnego znaczenia. Przypominam, że przejęcia nie robi się tylko dla samego przejęcia, ale w określonym celu - zwiększenia obecności na rynku, eliminacji konkurenta czy uzupełnienia swojej oferty. To są trzy podstawowe cele. Oczywiście, jest jeszcze czwarta kategoria. Chodzi o działania bardzo drapieżnych inwestorów, którzy chcą przejąć firmę i pozbyć się aktywów, a w efekcie zarobić na tym pieniądze.

S. Sołtysiński:

Mam przed sobą artykuł, opublikowany niedawno w Stanach Zjednoczonych, którego centralną tezą jest pogląd, że przecenia się znaczenie regulacji prawnych, w tym prawa spółek. Autor zwraca uwagę, że jednym z podstawowych mierników sprawności i optymalności rozwiązań w prawie spółek jest skuteczna ochrona mniejszości. W świetle przepisów mniejszość jest chroniona w Skandynawii i w Niemczech dużo silniej niż w Stanach Zjednoczonych. Dlaczego mimo to mierzone różnymi metodami korzyści akcjonariuszy w USA są per saldo większe niż w Europie? Dlaczego amerykański system ocenia się, zwłaszcza na rynkach kapitałowych, giełdowych, lepiej niż niemiecki czy skandynawski? Bo istnieje wiele innych czynników, które wpływają na to, jak funkcjonują rynki kapitałowe. Chodzi o system polityczny, sposób działania i wpływy związków zawodowych, corporate governance, jakość menedżerów, elit, które wszystkim zarządzają, egzekucję praw itd. Musimy sobie zdawać sprawę, że nie wszystko można uregulować. Chyba wszyscy się zgadzamy, że nikt nie wymyślił lepszej zasady niż ta, zgodnie z którą akcjonariusze powinni być traktowani jednakowo w jednakowych okolicznościach. Ponieważ jednak pewne procesy mają charakter ciągły, to - mimo że np. pakiet większościowy został sprzedany po wysokiej cenie - skoro na rynku nastąpiło bezpośrednio po tym zdarzenie, które spowodowało istotny spadek wartości pozostałych akcji, to również od wspomnianej zasady trzeba wprowadzić wyjątek. Administrowanie tymi wyjątkami to już rola sądów. Istotna zmiana okoliczności mających wpływ na cenę akcji wyłania problem, czy mamy wówczas do czynienia z koniecznością stosowania zasady równego traktowania akcjonariuszy.