Interesy spółek-córek nie są tożsame z interesem Elektrimu

Z Piotrem Rymaszewskim, zawieszonym członkiem zarządu Elektrimu, rozmawia Urszula Zielińska

Jest Pan zawieszony w czynnościach członka zarządu Elektrimu. Dlaczego podpisał się Pan pod listem intencyjnym, dotyczącym sprzedaży PTC?

14 września poprosił mnie o to Zygmunt Solorz, przewodniczący rady nadzorczej Elektrimu. Według niego, pozostałym stronom porozumienia zależało, aby transakcję zaakceptował członek zarządu nominowany przez obligatariuszy. Podpisałem się pod listem intencyjnym, mimo że mój podpis nie był prawnie wymagany. Uznałem, że w interesie Elektrimu jest dążenie do zawarcia transakcji zapewniającej uzyskanie 400 mln euro.

Które elementy transakcji Pan popierał, a których nie?

Wszystkie, dzięki którym Elektrim mógł otrzymać zastrzyk gotówki. Zaakceptowałem także, opisaną jednym zdaniem, strukturę transakcji, którą zaproponował Zygmunt Solorz (vide ramka - przyp. red.). Miała to być jednak przejściowa forma podziału środków ze sprzedaży PTC pomiędzy Elektrimem i Vivendi.

Ale ostatecznie nie zaakceptował Pan konstrukcji transakcji z Deutsche Telekom, proponowanej przez Zygmunta Solorza. Dlaczego?

Transakcja nie doszła do skutku, bo pozostali członkowie władz Elektrimu nie chcieli jej zamknąć bez zapewnienia redukcji długu wobec obligatariuszy o 50 mln euro (czyli 11%). Dopiero drugim powodem były moje zastrzeżenia co do próby zostawienia gotówki w Elektrimie Telekomunikacji (ET - red.). Nawet przewodniczący Solorz publicznie stwierdza, że przyczyną zerwania negocjacji przez Elektrim był brak gotowości obligatariuszy do redukcji długu, a nie różnica zdań co do techniki przeprowadzenia transakcji.

Twierdzi Pan, że konstrukcja proponowana przez przewodniczącego rady nadzorczej nie była korzystna dla Elektrimu. Dlaczego?

Po pierwsze, byłem całkowicie wyłączony z procesu negocjacji umów i nie miałem dostępu do jakichkolwiek analiz (w tym np. analiz podatkowych) związanych z transakcją. O tym, że Elektrim chce wykorzystać zaproponowaną strukturę transakcji do zatrzymania pieniędzy w spółce zależnej dowiedziałem się pośrednio, w tym z prasy. Ani rada nadzorcza, ani pozostali członkowie zarządu nie przedstawili mi żadnego uzasadnienia, dlaczego formuła, która miała być przejściowa, nabrała charakteru ostatecznej.

Poza tym, obligatariusze w dość jednoznaczny sposób ustnie i pisemnie dawali do zrozumienia, że rozpoczną natychmiastową egzekucję, gdyby Elektrim próbował uniknąć przeznaczenia wpływów z transakcji na spłatę długu.

Jak więc powinna zostać skonstruowana transakcja, aby była korzystna dla spółki?

Szczegóły mają znaczenie drugorzędne, o ile decyzje zarządu nie narażają spółki na egzekucję długów. Moim zdaniem, Elektrim powinien przede wszystkim unikać tworzenia kolejnego pola konfliktu z obligatariuszami i wywiązywać się z umowy restrukturyzacyjnej, czyli przeznaczyć środki uzyskane ze sprzedaży PTC na spłatę obligacji. Równocześnie spółka powinna rozmawiać z wierzycielami o warunkach spłaty pozostałego zadłużenia. To wszystko nie ma bezpośredniego związku z konstrukcją transakcji.

Dlaczego kontrola sprawowana przez Elektrim nad ET nie wystarczy, by w spółce zależnej mogły być trzymane pieniądze, które w końcu powinny trafić do obligatariuszy?

Zgodnie z umową restrukturyzacyjną, jako członek zarządu powinienem współdecydować o wszystkich materialnych decyzjach spółki. Tymczasem dotąd miałem istotnie ograniczony wpływ na to, co się dzieje w firmach zależnych. W przypadku Elektrimu Telekomunikacji nie otrzymałem żadnych informacji od pozostałych członków zarządu i rady nadzorczej o dalszej strategii spółki ani o osobach, które miałyby zasiadać w jej organach, ani o sposobie zagospodarowania środków czy innych istotnych kwestiach. Stąd, przynajmniej z mojej perspektywy, interes spółek zależnych Elektrimu nie jest tożsamy z interesem spółki-matki.

Zaproponował Pan dwie inne konstrukcje transakcji. Co miały na celu?

Przede wszystkim zapewnienie przejrzystości.Pozwalały też zapobiec zajęciu majątku Elektrimu przez obligatariuszy, co w efekcie prowadziłoby spółkę do upadłości. Według mojej wiedzy, zarówno T--Mobile (spółka zależna od Deutsche Telekom - przyp. red.), jak i Vivendi akceptowały moje rozwiązania. W tym kontekście, jedyną stroną, która mogła forsować inną strukturę transakcji, niezależnie od bardzo poważnych zagrożeń ze strony obligatariuszy, był Elektrim.

Czy, Pana zdaniem, aktualny zarząd Elektrimu podejmował decyzje mogące doprowadzić spółkę do upadłości?

Mogę jedynie wypowiadać się na temat ryzyka, jakie niesie ze sobą taka bądź inna decyzja. Bez wątpienia moja tolerancja na ryzyko jest niższa niż pozostałych członków zarządu i, przynajmniej niektórych, członków rady.

Uważam, że decyzje powodujące utrzymywanie ciągłego i rosnącego zagrożenia egzekucją ze strony obligatariuszy są bardzo ryzykowne. Poza tym nie aprobuję filozofii, że przy każdej nadarzającej się okazji zarząd spółki powinien wymuszać na wierzycielach zmianę warunków umów.

Czy to prawda, że przesłał Pan swoje propozycje konstrukcji transakcji dopiero 19 września, czyli w dniu, kiedy miało zostać podpisane ostateczne porozumienie?

Warunkiem podpisania istotnej umowy przez spółkę, w tym umowy z T-Mobile i Vivendi, jest złożenie podpisu przez członka zarządu nominowanego przez obligatariuszy. 19 września nie zasiadał w zarządzie Elektrimu inny członek zarządu nominowany przez obligatariuszy oprócz mnie, przy czym ja byłem zawieszony. Tak więc umowa nie mogła być podpisana tego dnia.

Jednak nawet gdybym był "przywrócony" do zarządu 19 września, nie podpisałbym umowy. Nie do przyjęcia była dla mnie sytuacja, w której jako członek zarządu niezależnej spółki giełdowej miałbym automatycznie akceptować podjęte przez kogoś innego decyzje.

Dziękuję za rozmowę.

Zygmunt Solorz zaproponował następujące szczegóły transakcji:

? Deutsche Telekom, nabywca PTC, przekazuje Elektrimowi Telekomunikacji 1,1 mld euro

? Vivendi, 51-proc. udziałowiec, odbiera 500 mln długu od ET i automatycznie sprzedaje swój pakiet Elektrimowi

? W ET (już 100% własności) zostaje 400 mln euro.

Szczegóły porozumienia zaproponowane przez Piotra Rymaszewskiego:

Wariant I

? Vivendi kupuje od Elektrimu udziały za 350 mln euro w ET

? ET spłaca 50 mln euro długu wobec Elektrimu.

Wariant II

? Vivendi umarza ET dług do kwoty 350 mln euro

? ET spłaca Elektrimowi 50 mln długu

? wszyscy udziałowcy ET umarzają swoje udziały ET

1. 14 września Deutsche Telekom, Vivendi i Elektrim podpisały wstępne porozumienie dotyczące sprzedaży 51% udziałów w PTC. 1,1 mld euro miał być podzielony między Vivendi (691 mln euro), Elektrim (400 mln euro) i Ymer Finance (9 mln euro). Szczegółów operacji nie podano.

2. 15 września Elektrim zaproponował obligatariuszom (nieoficjalnie wiadomo, że wśród podmiotów posiadających obligacje Elektrimu są Acciona, Mizuho Bank, Merrill Lynch i kilka innych instytucji, a pierwotny termin wykupu papierów przypadał na grudzień 2004 r.), że przekaże im wszystkie środki uzyskane ze sprzedaży PTC w zamian za redukcję podstawowej kwoty zobowiązania o 36 mln euro (łącznie ze skapitalizowanymi odsetkami kwota zobowiązania na koniec tego roku wynosi 450 mln euro).

3. 16 września obligatariusze odrzucili tę propozycję. Wyliczyli, że do końca 2005 r. skumulowane zobowiązania Elektrimu wobec nich wyniosą 476,6 mln euro.

4. 26 września wycofał się z rozmów dot. sprzedaży PTC. Oficjalnie podanym powodem był brak porozumienia między Elektrimem a obligatariuszami.Obligatariusze zaprotestowali, twierdząc, że nie brali udziału w negocjacjach dotyczących sprzedaży PTC.

5. 29 września Zygmunt Solorz, przewodniczący rady nadzorczej Elektrimu, wskazał w wywiadzie prasowym, że obligatariusze zagrozili egzekucją majątku Elektrimu. Według przewodniczącego, nominowany przez obligatariuszy, zawieszony członek zarządu Elektrimu