Belka zaleca wstrzymanie się z decyzjami o prywatyzacji PKN Orlen

Warszawa, 06.04.2004 (ISB) - Kandydat na nowego premiera Marek Belka uważa, że do momentu wyjaśnienia się sytuacji politycznej kraju należy wstrzymać się z decyzjami co do dalszej prywatyzacji największej polskiej firmy paliwowej PKN Orlen SA.

?W tej chwili o każdej decyzji [odnośnie PKN Orlen - przyp. ISB] - obojętnie, czy dobrej, czy złej - nikt już nie będzie myślał, czy ona jest dobra czy zła, tylko dlaczego w ostatniej chwili podjęta. Uważam, że z takimi decyzjami trzeba po prostu poczekać" - powiedział Belka we wtorek w telewizji informacyjnej TVN 24.

?Jestem zasmucony tymi rewelacjami, czy nawet pyskówkami, wokół PKN. Ten przykład, ale też przykłady innych dużych przedsiębiorstw pokazuje, że państwo jest w ogóle słabym właścicielem albo słabym współwłaścicielem. Ale jeżeli już jest, to powinno się tymi zasobami państwa gospodarować w sposób przejrzysty i uczciwy" - powiedział także kandydat na premiera.

Jak podała wtorkowa ?Gazeta Wyborcza", obecny minister skarbu Zbigniew Kaniewski jest zdeterminowany, by przeprowadzić rozważaną obecnie fuzję Orlenu z węgierską firmą paliwową MOL do końca kwietnia, czyli do chwili upłynięcia ważności listu intencyjnego obu spółek. Według tego dokumentu, w pierwszym etapie połączenia spółki wymieniłyby się pakietami 10-15% akcji.

Tymczasem ?GW" podała także we wtorek, że PKN Orlen SA rozważa odkupienie 17,32% akcji spółki należących do Nafty Polskiej SA,w celu ich umorzenia. Według gazety zarządowi także zależy na jak najszybszej fuzji z MOL-em.

Odkupienie, a następnie umorzenie pakietu akcji należących obecnie do Nafty Polskiej, pozbawiłoby Skarb Państwa faktycznej kontroli nad spółką. Nafta Polska posiada 17,32% akcji PKN Orlen.

Tymczasem w poniedziałek prezes Nafty Polskiej, Krzysztof Żyndul, powiedział agencji ISB, że fuzja z MOL-em nie może być przeprowadzona w szybkim tempie, ponieważ należy sporządzić analizy dotyczące polskiego sektora naftowego, choć sama koncepcja jest interesująca.

W czwartek odbędzie się walne zgromadzenie akcjonariuszy Orlenu, na którym mają oni zadecydować m.in. o zgłoszonych przez zarząd spółki zmianach w statucie spółki w taki sposób, by zwiększyć do 20% z obecnych 10% limit głosów wykonywanych z akcji Orlenu przez akcjonariuszy prywatnych innych niż depozytariusz GDR-ów. Obecnie tylko Skarb Państwa oraz Nafta Polska mają prawo wykonywać prawa z głosów proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Według analityków groziłoby to ograniczeniem kontroli Skarbu Państwa i zależnej od niego Nafty Polskiej nad Orlenem, ponieważ zmiany w statucie - według zarządu Orlenu wymagane przez polskie prawo - otworzyłyby drogę do zwiększenia siły głosów innych akcjonariuszy.

Nowy zarząd Nafty Polskiej (NP) ma prawo działać dopóki sąd nie odrzuci wniosku o jego wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), wynika z ustaleń agencji ISB, która dotarła do obowiązującej wykładni prawa w tej kwestii. Istnieje jednak możliwość ewentualnego podważenia uchwał na walnym zgromadzeniu PKN Orlen, podjętych głosami osób nie wpisanych do KRS, a reprezentujących akcjonariuszy NP w oparciu o zasadę, że aktualne dane w KRS są obowiązujące.

Nowy zarząd spółki od momentu powołania, czyli podjęcia uchwały przez organy do tego uprawnione, ma prawo do reprezentowania spółki, czyli do wykonywania czynności prawnych, m.in. wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach, jak powiedziała ISB w poniedziałek przewodnicząca XIX Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie, sędzia Katarzyna Kuć-Kwaśniewicz, zastrzegając, że interpretuje przepisy ogólnie, a nie w odniesieniu do konkretnego przypadku.

Jej zdaniem wynika to z zasady deklaratywności wpisu do rejestru osób uprawnionych do reprezentacji przy zmianach zarządów spółek. Według tej zasady obowiązującym stanem prawnym jest ten od chwili zdarzenia a nie od momentu jego rejestracji, czyli ujawnienia tego stanu. Według sędzi, zasada konstytutywności wpisu, czyli to, że stan prawny obowiązuje od momentu rejestracji w rejestrze sądowym ma zastosowanie w przypadkach wyszczególnionych przez przepisy, czyli m.in. podwyższenia kapitału. Przepisy nie wymieniają natomiast sytuacji związanych ze zmianami organów spółki, zakłada się więc, że źródłem prawa są podjęte uchwały.

Sędzia zwróciła jednak uwagę, że z drugiej jednak strony istnieje zapis mówiący o tym, że domniemuje się prawdziwości danych zawartych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Może to stworzyć podstawę do ewentualnego podważenia uchwał podjętych głosami osób nie wpisanych do KRS, a reprezentujących akcjonariuszy.

Tymczasem, jak dowiedziała się agencja ISB w sądzie, nowy zarząd Nafty Polskiej nie został zarejestrowany w poniedziałek. Decyzja nie została także podjęta we wtorek. Sędzia Andrzej Góraj zajmujący się sprawą może podjąć decyzję o akceptacji uzupełnienia Nafty Polskie złożonego 31 marca i i tym samym zarejestrować nowy zarząd i sformalizować jego prawo do reprezentowania spółki, czy poprosić członków zarządu Nafty na rozmowę, żądać uzupełnienia, czy też odrzucić wniosek. Uprawomocnienie się decyzji nastąpi zaś po 14 dniach roboczych od chwili dokonania wpisu.

Krzysztof Żyndul, prezes Nafty Polskiej, powiedział agencji ISB w poniedziałek, że akcje zostały zarejestrowane 29 marca. Wyjaśnił, że chociaż sąd nie zarejestrował jeszcze nowego zarządu, to jednak nie odrzucił wniosku i póki wniosek nie jest odrzucony, to nowy zarząd ma prawo działania w pełni.

Żyndul powiedział agencji ISB we wtorek, że zarząd Nafty Polskiej wyznaczy osobę, która będzie głosowała w imieniu NP na NWZ PKN Orlen 8 kwietnia w środę, 7 kwietnia.

Według statutu reprezentować NP może prezes zarządu Nafty Polskiej, albo dwóch członków zarządu, lub też członek zarządu wraz z prokurentem, albo też każda inna osoba wskazana przez zarząd Nafty Polskiej.

Żyndul powiedział też ISB w poniedziałek, że Nafta Polska ustali z Ministerstwem Skarbu Państwa (MSP) sposób głosowania na NWZ PKN Orlen.

Według wcześniejszych nieoficjalnych informacji agencji ISB, niektóre punkty na NWZ PKN Orlen mogą nie być głosowane z powodu mogących się pojawić wątpliwości prawnych. (ISB)

tom/mk