MediaTel przejmie Długie Rozmowy za min. 90 mln zł w nowych akcjach

Warszawa, 18.10.2007 (ISB) - Spółka telekomunikacyjna MediaTel zawarł przedwstępną umowę sprzedaży wszystkich udziałów spółki Długie Rozmowy Holding, 100% właściciela spółki operatora Długie Rozmowy, podała spółka w komunikacie w czwartek. Za nabywane udziały MediaTel zapłaci akcjami nowej emisji (min. 6 mln szt.) o wartości co najmniej 90 mln zł.

"W wyniku powyższej umowy MediaTel zobowiązał się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży 100% udziałów spółki Długie Rozmowy Holding Sp. z o.o. (DRH), tj. 1000 udziałów w jej kapitale zakładowym" - podano w komunikacie.

DRH na moment zawarcia umowy przyrzeczonej będzie właścicielem 100% akcji spółki Długie Rozmowy SA, jak również 100% udziałów w kapitale zakładowym Elterix Holding Sp. z o.o. (do tej spółki należy 99,16% akcji spółek Elterix i 100% udziałów Concept - T).

"Nabycie 1000 udziałów w kapitale zakładowym DRH [...] sfinansowane zostanie ze środków pozyskanych z przeprowadzenia przez MediaTel emisji nowych akcji o wartości emisyjnej nie niższej niż 90.000.000 zł" - głosi komunikat.

DRH jest spółką konsolidującą dwóch istotnych graczy na rynku usług telekomunikacyjnych w Polsce, tj. spółki Długie Rozmowy i grupy Elterix. "Połączone spółki będą jednym z wiodących podmiotów działających na rynku hurtowej terminacji połączeń telekomunikacyjnych w Polsce" - podano w komunikacie.

Według MediaTela, prognozowane przychody tych podmiotów za rok 2007 to ok. 145 mln zł, a prognozowany zysk operacyjny przed amortyzacją (EBIDTA) oscyluje w granicach 12 mln zł.

"Spółki te dysponują rozbudowaną bazą abonencką klientów korporacyjnych i detalicznych, jak również aktywami oraz zestawem umów interkonektowych oraz decyzji regulacyjnych wydanych przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej, które stanowić będą potencjał wspierający działalność prowadzoną przez MediaTel" - czytamy dalej.

Udziały DRH sprzedadzą Nordkapp Financials Ltd (275 udziałów, czyli 27,5% kapitału) oraz Rasting Ltd (725 udziałów DRH, czyli 72,5% kapitału).

Warunki zawieszające to m.in. nabycie przez DRH do 19 listopada br. 100% udziałów w spółce Elterix Holding, oraz 100% akcji w kapitale zakładowym Długie Rozmowy SA. Drugi warunek to przeprowadzenie przez MediaTel do 14 listopada badania stanu prawnego, finansowego oraz technicznego DRH oraz spółek, które wchodzić będą w skład grupy kapitałowej DRH. Kolejnym warunkiem jest uzyskanie przez MediaTel zgody rady nadzorczej i walnego zgromadzenia spółki na realizację tej transakcji. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w ciągu 7 dni od daty spełnienia ostatniego z warunków zawieszających.

"Nabycie pakietu 100% udziałów DRH nastąpi za cenę nie mniejszą niż 90.000.000 zł, przy czym kwota ta może ulec podwyższeniu w przypadku, w którym z przygotowywanej przez Deloitte skonsolidowanej prognozy wyników DRH za 2007 (dla potrzeb tej prognozy wyniki DRH, Długie Rozmowy SA, Elterix SA i Concept - T będą konsolidowane za cały okres roku 2007) wynikać będzie, że równowartość 8-krotności EBIDTA DRH za 2007r. przekraczać będzie 90.000.000 zł. W takiej sytuacji cena sprzedaży 100% udziałów DRH stanowić będzie równowartość 8-krotności EBIDTA DRH za 2007r." - podano także w komunikacie.

Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej MediaTel zobowiązał się do wyemitowania w ramach tej emisji nie mniej niż 6.000.000 akcji, których cena emisyjna nie będzie wyższa niż 20 zł za akcje.

"Akcje nowej emisji zaoferowane zostaną w ramach oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru. Jednocześnie MediaTel - w przypadku nieprzeprowadzenia lub opóźnienia tej emisji - zobowiązany będzie do zapłaty całości ceny za nabywane 100% udziałów w kapitale zakładowym DRH nie później niż do 15 października 2008r." - głosi komunikat.

Wcześniej w tym tygodniu prezes MediaTela Zbigniew Kazimierczak zapowiadał, że spółka ma sześć zidentyfikowanych celów przejęć, z czego chce sfinalizować transakcje z jedynie dwoma podmiotami. Pierwsza akwizycja może dojść do skutku już w tym roku.

MediaTel chce w przyszłym roku zwiększyć przychody do 195 mln zł dzięki nowym produktom i przejęciom. Prognozę na 2008 rok przedstawi w grudniu br.

W I połowie 2007 roku spółka miała 1,04 mln zł straty netto wobec 1,49 mln zł zysku rok wcześniej przy przychodach odpowiednio: 22,09 mln zł wobec 32,14 mln zł. (