Ofer­ta pry­wat­na na New­Con­nect, czy­li jak to się ro­bi od kuch­ni

Około 90 proc. spółek, które dotąd weszły na alternatywny rynek, pozyskało w ten sposób kapitał. Wielu inwestorów zadaje sobie pytanie, jak można trafić do tego zamkniętego kręgu osób obejmujących w ten sposób akcje

Kilkusetprocentowe zwyżki cen akcji firm debiutujących na NewConnect rozpalają wyobraźnię niejednego inwestora. Dlatego chęć wejścia do gry przed spektakularnym debiutem spółki na alternatywnym rynku jest chyba oczywista. Tylko jak wziąć udział w takiej ofercie i jak się o niej dowiedzieć? – Jeżeli o projekcie nie było żadnych informacji publicznych, a sam autoryzowany doradca nie stara się dotrzeć do jak największego grona inwestorów, to wydaje mi się, że taki inwestor nie ma szans na udział w ofercie prywatnej– tłumaczy Sebastian Bogus, prezes Domu Inwestycyjnego Taurus, który chce wprowadzić w tym roku na NewConnect kilka firm.

Problem z dostępem do informacji jest związany z charakterem prawnym oferty prywatnej (tzw. private placement) – kierowanej do 99 inwestorów. Wynika z tego, że teoretycznie wiedzę o sprzedaży akcji przez daną firmę posiada mniej niż 100 osób.

[srodtytul]99 i więcej[/srodtytul]

Tyle teoria, bo jak wskazują specjaliści, uplasowanie emisji na takich warunkach byłoby bardzo trudne, trzeba więc korzystać z innych rozwiązań niezabronionych przez prawo. – Najbardziej pomocne dla inwestorów wydają się różnego rodzaju spotkania z zarządami spółek zainteresowanych debiutem, na których prezentują swoje wstępne plany oraz przedstawiają autoryzowanego doradcę. Są to głównie prezentacje organizowane przez GPW, np. „W drodze na NewConnect” i „NewConnect Convention” lub „IPO Day” czy konferencje WallStreet Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych – zwraca uwagę Bogusława Cimoszko Skowrońska, prezes CMS Corporate Management Services, firmy doradczej, która wprowadziła na NewConnect dwie czeskie spółki.

Nie każdy decyduje się na publiczne prezentacje, choćby dlatego, że taka forma wiąże się z dodatkowymi kosztami dla przyszłego debiutanta. Firmy doradcze ostrzegają, że spółki powinny być ostrożne, gdy publicznie mówią o swoich planach, i nie ujawniać parametrów emisji. Wszystko po to, aby nie naruszyć zapisów o ofercie publicznej i nie narazić się Komisji Nadzoru Finansowego. Jednak nie wszyscy obawiają się regulatora i odważniej dzielą się z rynkiem szczegółami swoich projektów. – Niektóre firmy doradcze dość agresywnie rozpowszechniają informację o emisjach klientów. – Można się natknąć na prezentacje rozsyłane do nieograniczonego kręgu odbiorców i zawierające szczegółowe dane dotyczące oferty – wskazuje przedstawiciel jednego z autoryzowanych doradców.

[srodtytul]Grunt to znać spółkę [/srodtytul]

Eksperci podkreślają za to, że w dużym stopniu inwestorom w poszukiwaniach może pomóc.... artykuł prasowy informujący o planach spółki dotyczących debiutu na NewConnect. – Wystarczy, że poznamy emitenta akcji. Samo zwrócenie się do zarządu powinno wystarczyć. Albowiem w jego interesie leży pozyskanie kapitału w drodze emisji akcji, a to już wystarczający powód, by nie pomijać żadnego zainteresowanego zakupem walorów – uważa Paweł Sobkiewicz, wiceprezes Domu Maklerskiego Capital Partners.

Czy rzeczywiście tak jest – spytaliśmy zaprzyjaźnionego inwestora. – W grudniu ubiegłego roku dowiedziałem się o przygotowaniach firmy do debiutu na NewConnect na jednym z portali finansowych. Znajdowała się tam informacja, kto jest doradcą i kiedy rozpoczyna się oferta. Znalazłem namiary firmy doradczej w Internecie, skontaktowałem się, zostawiłem e-mail i po kilku godzinach dostałem dokument ofertowy – wyjaśnia inwestor.

[srodtytul]Statystyczny inwestor to zazwyczaj nie płotka [/srodtytul]

Nie zawsze jednak jest tak łatwo. – Każdy inwestor może brać udział w ofercie, oczywiście o ile nie ma ograniczenia, jeżeli chodzi o minimalną i maksymalną wartość zapisu. Z naszych obserwacji wynika, że średnia kwota, jaką wykłada inwestor, to około 50 tys. zł – zauważa Sebastian Bogus. W praktyce DI Taurus zdarzył się również pojedynczy zapis na 1,8 mln zł.

Przedstawiciele innych firm doradczych również zwracają uwagę, że statystyczny inwestor w ofercie prywatnej powinien dysponować minimum 20–50 tys. zł. – Generalnie średnia wartość jednego zapisu powinna zależeć i zależy od planowanej emisji – podkreśla Bogusława Cimoszko Skowrońska.

Z kolei zdaniem Pawła Śliwińskiego, prezesa InvestconGroup (wprowadził na NewConnect 12 firm), osoba dysponująca zaledwie kilkoma tysiącami złotych również może uczestniczyć w private placement. Jednak kwota, z jaką wchodzi inwestor do spółki przygotowującej się do debiutu na NewConnect, wynika też z prostej arytmetyki. Wartość statystycznej oferty prywatnej na warszawskim rynku alternatywnym to około 4 mln zł. Biorąc pod uwagę, że akcje nabywa maksymalnie 99 osób, wartość minimalnego wkładu wynosi 40 tys. zł.

Zawsze należy pamiętać, że oferta nie oznacza jeszcze konieczności nabycia akcji, wobec czego liczba inwestorów rzeczywiście korzystających z przysługującego im prawa często jest mniejsza. Do tej pory największym rozproszeniem akcjonariatu w ofercie prywatnej może się poszczycić czeski BGS Energy Plus, działający w branży energii odnawialnej. W jego emisji wzięło udział 78 inwestorów. Najmniejsze rozproszenie zaś wystąpiło w przypadku oferty spółki handlowej Epigon – jej akcje w ofercie pierwotnej kupiła zaledwie jedna osoba.

[srodtytul]Kto w praktyce oferuje?[/srodtytul]

Gdy mamy już informację o spółce, a zasobność naszego portfela pozwala nam na inwestycję w zakup jej walorów, warto zwrócić uwagę na sam przebieg transakcji. – Teoretycznie ofertę akcji powinna przeprowadzać spółka lub firma inwestycyjna. Oznaczałoby to, że autoryzowani doradcy niebędący domem maklerskim stoją na straconej pozycji – tłumaczy Paweł Sobkiewicz.

Jakie jest więc wyjście z sytuacji? W praktyce dominuje rozwiązanie, że ofertę przeprowadza spółka, i to ona zawiera umowy objęcia akcji z inwestorami. Doradcy natomiast działają jako pełnomocnicy klientów i odpowiadają za czynności techniczne. Eksperci podkreślają, że to firmy doradcze są specjalistami do spraw rynków kapitałowych, znają inwestorów, układają harmonogram oferty i w istocie są koordynatorem przygotowań do debiutu. Korzystając z doświadczenia tych podmiotów, spółki najczęściej im przekazują zadanie poszukiwania pieniędzy. [srodtytul]W poszukiwaniu kapitału[/srodtytul]

– Potencjalni dawcy kapitału są identyfikowani na różne sposoby. Z zasady każda oferta jest przedstawiana inwestorom, którzy znajdują się w bazie danego doradcy i z tego grona zgłaszają się zainteresowani – wyjaśnia Bartosz Zalewski, wiceprezes GoAdvisers, mającego na swoim koncie pięć firm wprowadzonych na NewConnect.

Takie bazy to z reguły dorobek wcześniej przeprowadzonych transakcji lub kontakty osób, które same wcześniej przekazały swoje dane firmie obsługującej emisję. Na stronach internetowych wielu autoryzowanych doradców można znaleźć zakładki z ankietami dotyczącymi preferowanych branż, wielkości potencjalnych inwestycji itp. – Inwestorzy, którzy wyrazili zainteresowanie prowadzonymi przez nas projektami, są informowani o planowanych debiutach (bez podawania szczegółów i parametrów emisji) – zaznacza Anna Domeredzka, członek zarządu Capital One Advisers.

Jednym z kanałów przekazywania opisu projektu są również bazy Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Część doradców korzysta z nich przy przeprowadzaniu emisji – co potencjalnie zapewnia im kontakt z około 10 tys. osób. Dopiero do zainteresowanych konkretną ofertą prywatną wysyłany jest dokument ofertowy.

W niektórych przypadkach prowadzone są również rozmowy z „instytucjami”. – Identyfikujemy również profesjonalnych inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani ofertą ze względu np. na branżę, w której działa potencjalny emitent czy jego potencjał rozwoju (TFI, asset management, firmy inwestycyjne) – stwierdza Cezary Nowosad, prezes IPO Doradztwo Strategiczne. Inne firmy doradcze również deklarują kierowanie zapytań ofertowych do podmiotów instytucjonalnych. Do reguły nie należą z kolei road-show adresowane do indywidualnych indywidualnych. – Raz zorganizowaliśmy jedno spotkanie, ale było to raczej na zasadzie: przyjdę, zobaczę, pojem i popiję – opisuje tego typu przedsięwzięcie jedna z osób prowadząca przed paroma miesiącami ofertę prywatną.

[srodtytul]Zarząd jako inwestor[/srodtytul]

Akcje często również obejmują osoby bezpośrednio związane ze spółką, czyli grupa, która najlepiej zna plusy i minusy danego przedsiębiorstwa. – Ponieważ emitentem jest spółka, siłą rzeczy to ona (jej zarząd) ma pierwszeństwo w identyfikacji potencjalnych inwestorów, więc niekiedy część oferty trafia do osób powiązanych z firmą lub jej władzami. Jeżeli jest to robione na zasadach, na jakich akcje oferowane są innym inwestorom, nie ma w tym nic złego, a nawet należy to odczytywać pozytywnie – uważa Paweł Śliwiński. Takie rozwiązania stosuje również wiele innych firm przygotowujących spółki do debiutu na NewConnect. [srodtytul]Wycena z dużym dyskontem[/srodtytul] Jednym z istotniejszych zagadnień oferty prywatnej jest wycena akcji. W części przypadków przebiega ona analogicznie do emisji publicznej. – Dla dojrzałych spółek typu Pragma Inkaso, Wadex, Waspol (firmy wprowadzane przez BDM – przyp. red.) wycena sporządzana jest podobnie jak w ofertach publicznych. W projektach na wczesnym etapie rozwoju, gdzie kupuje się pomysł, obietnice, więcej zależy od materiałów sprzedażowych i siły przekonywania właścicieli oraz zarządu do pomysłu – wskazuje różnice Tomasz Lalik, zastępca dyrektora wydziału bankowości inwestycyjnej Beskidzkiego Domu Maklerskiego. Na rynku spotkaliśmy się też z następującą opinią: „Oferta prywatna daje większą elastyczność niż publiczna w zakresie określania ceny emisyjnej”. Z czego to wynika? Niewykluczone, że owa „elastyczność” to dyskonto, na które zwracają uwagę doradcy przeprowadzający oferty prywatne.– Przy ustalaniu ceny emisyjnej w pierwszej kolejności przeprowadzana jest wycena spółki oraz ustalane jest odpowiednie dyskonto, które ma być zachętą dla potencjalnych inwestorów do wzięcia udziału w ofercie prywatnej – zaznacza Bartosz Zalewski.Firmy koordynujące przygotowania spółek do wejścia na NewConnect zwracają uwagę, że w ofertach teoretycznie może brać udział każdy. Jednak w rzeczywistości jest to rynek dla zasobniejszych inwestorów, świadomych ryzyka związanego z tego typu inwestycjami.

[ramka][b]Portal o ofertach prywatnych? [/b]

Na rynku pojawiają się sugestie dotyczące stworzenia platformy internetowej, która informowałaby o firmach wybierających się na NewConnect. Z naszych ustaleń wynika, że uruchomienie podobnego projektu rozważa Stowarzyszenie Autoryzowanych Doradców (SAD). – Coraz częściej dostrzegamy, że brak takiej platformy jest problemem. Inwestorzy mogliby znaleźć na niej uporządkowane informacje o przyszłych emitentach i planowanych debiutach. Między innymi właśnie ta kwestia będzie przedmiotem najbliższego spotkania SAD – mówi nam Anna Domeredzka, członek zarządu Capital One Advisers, które jest jednym z założycieli stowarzyszenia. Nieoficjalnie wiadomo, że trwają również rozmowy w tej sprawie pomiędzy doradcami, GPW i jednym z portali finansowych.

Inni uczestnicy rynku również zgłaszają potrzebę stworzenia takiej witryny, ale zwracają uwagę na problemy, jakie mogą być związane z uruchomieniem projektu. – To dobry pomysł, należy jednak pamiętać, że zgodnie z obowiązującymi regulacjami oferta prywatna w odróżnieniu od publicznej nie może być otwartym proponowaniem nabycia akcji, dlatego też informacje o spółkach planujących debiut powinny zawierać ogólne dane o spółkach, bez przedstawiania parametrów emisji – uważa Anna Nietyksza, prezes Eficomu, doradcy i spółki notowanej na NewConnect. W opinii Pawła Sobkiewicza, wiceprezesa Domu Maklerskiego Capital Partners,

niezwykle ważne jest, aby tego typu platforma informowała, a nie proponowała zakup akcji, tak by nie narazić się na zarzut publicznego oferowania.

Eksperci podkreślają również, że dzięki podobnej inicjatywie spółkom łatwiej byłoby znaleźć inwestorów. – Potencjalni emitenci i autoryzowani doradcy zyskaliby dodatkowy kanał promocji swoich ofert. Być może jest to szansa dla podmiotów komercyjnych, np. portali internetowych, które mogłyby stworzyć taką bazę i w ten sposób uatrakcyjnić swoją ofertę – twierdzi Bartosz Zalewski, wiceprezes GoAdvisers. [/ramka]

[link=http://grafika.parkiet.com/gparkiet/139390]Zobacz tabelę: Zestawienie spółek debiutujących na NewConnect[/link]