Co lepsze aktywa
Pisanie po raz trzeci o tym samym jest rzeczą nudną. Pisanie "a nie mówiłem" jest rzeczą nietaktowną. Z góry przepraszam Czytelników za jedno i drugie.Przypomnę sprawę zmiany głównego udziałowca w sopockim Beście. BRE odkupił od Wojciecha Gawdzika pakiet akcji zapewniający mu 50% głosów w tej spółce. Wszyscy sądzili, że będzie musiał ogłosić wezwanie do sprzedaży akcji. Przepisy zostały jednak zinterpretowane a contrario i okazało się, że wezwania ogłaszać nie musi.Znacznie zabawniejszy był drugi etap procedury przejęcia kontroli nad Bestem. Dotychczasowy główny udziałowiec spółki zmienił dwie rzeczy - adres (teraz posługuje się cypryjskim) oraz uprzywilejowanie co do głosu pozostałych akcji. Dzięki temu BRE przekroczył 50-procentowy udział w głosach w spółce i ponownie uniknął ogłoszenia wezwania do sprzedaży akcji.Tyle historii. W ówczesnych dyskusjach zwracano mi uwagę, że artykuł 151 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, nakazujący ogłoszenie wezwania przy zakupie 10% akcji spółki w terminie krótszym niż 90 dni wprowadzono z myślą o spekulantach. Chodzi o uniknięcie sytuacji, w której skupują oni akcje na giełdzie i sztucznie zawyżają ich kurs. Akcje Bestu były akcjami imiennymi i nie zostały wprowadzone do obrotu giełdowego. Transakcja nie miała bezpośredniego wpływu na kurs (teoretycznie). Choć BRE Brokers może zarządzać aktywami Bestu, BRE Service Assistance zaś wozić jego gotówkę.Argumentację, w której powoływano się na "ducha prawa", zaakceptowałem. Pomyślałem sobie nawet, że skoro w dużej grupie spółek wszystkie akcje są akcjami na okaziciela i wszystkie wprowadzone są do obrotu giełdowego, to ta argumentacja ma pewien sens. Okazało się jednak, że duch prawa to za mało - prawa nie chroni jego litera. Raiffeisen Zentralbank kupił jednorazowo pakiet 17% akcji Energoaparatury. Dokładniej część on sam, resztę zaś podmiot od niego zależny.Dawno temu wszyscy sądzili, że nabycie akcji przez podmiot zależny jest tożsame z nabyciem akcji przez podmiot dominujący. Potem zaczęły się wyjątki. Pierwszym okazała się fuzja BIG-u z Bankiem Gdańskim, drugim wspomniany zakup akcji Energoaparatury. KPWiG argumentowała, że ograniczenie dotyczy zakupów jednego inwestora - a tu było ich dwóch.Wnioski nasuwają się smutne. Skoro artykuł 151 nie sprawdził się w przypadku Bestu (akcje imienne) i dał się tak prosto ominąć w przypadku Energoaparatury (akcje na okaziciela), to powinno się go albo skreślić, albo... dokładnie uszczelnić prawo. Inaczej ten artykuł będzie się stosować do obligacji zamiennych na opcje zakupu warrantu na zakup obligacji z pierwszeństwem poboru akcji na okaziciela.Było o pisaniu o tym samym. Pora na część drugą - pisanie "a nie mówiłem". W swoim felietonie "Koniec z wezwaniami" z września ubiegłego roku prognozowałem, że kolejni inwestorzy chętnie sięgną po rozwiązania zastosowane przez BRE. I stało się - Exbud zamierza przejąć kontrolę nad GPRD. Pierwsze podejście nie udało się - nowa, przeznaczona dla niego, emisja akcji została zablokowana. Drugie podejście jest proste - Exbud skupi od pracowników GPRD akcje imienne uprzywilejowane co do głosu. Po cenie dwukrotnie wyższej od ceny rynkowej. Może dostać zgodę KPWiG - akcje nie są notowane na giełdzie i transakcje nie będą miały wpływu na cenę. Gdy tej zgody nie dostanie, może kupować akcje przez podmioty zależne.Akcje imienne mogą dać Exbudowi 48,92%. Spółka nie kupi wszystkich akcji imiennych - kupi prawie wszystkie. Resztę dobierze na giełdzie. Po przeprowadzeniu tych transakcji osiągnie pakiet akcji zapewniający 49,9999% głosów w GPRD. Wówczas jeden z akcjonariuszy gdańskiej spółki wystąpi o zamianę dwóch lub trzech posiadanych walorów na akcje zwykłe na okaziciela. Po tej operacji Exbud będzie kontrolował w GPRD 50,0001% głosów. Kto zamieni akcje? Nie ma znaczenia.
ARTUR SIERANT
