Listy
Ostatnio ukazało się w prasie sporo spekulacji na temat ewentualnego przejęcia Jutrzenki (czytaj: pozyskania silnego inwestora branżowego). Informacje te jednak nieprecyzyjnie przedstawiały mechanizm, według którego miałoby się to dokonać. Zarząd podał do publicznej wiadomości, iż prowadzi rozmowy z jednym inwestorem (Fazer); negocjacje z innymi zaś zawieszono.Wkrótce też zostało zwołane walne zgromadzenie, na którym miało się odbyć głosowanie nad zmianą statutu umożliwiającą nabywanie akcji imiennych przez podmioty nie związane ze spółką. Treść proponowanych zmian wywołała jednak oburzenie właścicieli akcji na okaziciela. Proponowana zmiana umożliwiłaby bowiem zakup przez inwestora (wskazanego przez zarząd i za zgodą Rady Nadzorczej) np. 1 akcji imiennej. Traciłby wprawdzie uprzywilejowanie co do głosu, lecz na mocy art. 350 i 351 Kodeksu Handlowego inwestor stałby się pełnoprawnym właścicielem akcji serii A (wpisanym do księgi akcyjnej). Nabycie reszty akcji imiennych (bez zgody Rady Nadzorczej) mogłoby się odbyć w drodze wezwania i bez dalszej utraty przywilejów co do głosu z tych akcji.Należy jednak pamiętać, że zmiana statutu w tym przypadku nie musi nastąpić w trybie głosowania zwykłego. Art. 410 KH mówi o szczególnym trybie głosowania w przypadku, gdy zmiana statutu może naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji. Ponieważ zachodzi wątpliwość, co do tego czy planowana zmiana statutu narusza prawa poszczególnych rodzajów akcji, należy więc głosować grupami. W przeciwnym wypadku sąd rejestrowy może odmówić wpisu uchwały do rejestru handlowego będąc zdania, że należało głosować w grupach.Trudno zaś sobie wyobrazić, że akcjonariusze w grupie nieuprzywilejowanej będą popierać takie zmiany statutu. Nawet głosowanie w trybie zwykłym nie gwarantuje przejścia tej uchwały, gdyż wymaga większości trzech czwartych głosów ze wszystkich oddanych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Przypominam, że pracownicy dysponują 2,87 mln głosów z akcji imiennych przy 2,6 mln głosów ze wszystkich akcji zwykłych.Dlatego też kluczem do przejęcia Jutrzenki wydaje się znaczny pakiet akcji na okaziciela, umożliwiający przegłosowanie zmian w statucie. Ten zaś da się zdobyć jedynie w drodze wezwania. W tej chwili można się jedynie domyślać, kto i kiedy zdecyduje się pierwszy. Brak zgody zarządu na wejście innego inwestora nie jest tutaj znaczącym problemem. Rozproszenie akcjonariuszy w grupie posiadaczy akcji imiennych pozwala bowiem na wejście temu, kto da więcej, pod warunkiem odpowiedniego głosowania pracowników na następnym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Oczywiście, pozostaje problem opłacalności całego przedsięwzięcia. Chyba jednak warto, skoro jest tylu chętnych.Art.410 mówi o zmianie statutu mogącej naruszyć prawa (..) akcji. Nie mówi o ograniczaniu praw akcjonariuszy. W tym przypadku zbycie akcji imiennej osobie nie spełniającej warunków podanych w paragrafie 10 punkt 1 nowego statutu spowoduje ograniczenie praw akcji będących przedmiotem przeniesienia. To oznacza konieczność głosowania w grupach.Zmiana statutu nie narusza żadnych praw. Nie jest bowiem powiedziane, że na pewno dojdzie do sprzedaży akcji imiennych. Te zaś nie utracą przywilejów. Taka zmiana statutu może być przegłosowana większością ľ głosów obecnych na walnym zgromadzeniu.Intencją ustawodawcy jest ochrona interesu akcjonariuszy. W tym zaś przypadku nie dochodzi do uszczuplenia praw żadnych osób, uprzywilejowanie wygasa bowiem w momencie przeniesienia. Logiczne jest uznanie faktu zbycia przez dotychczasowego właściciela za jego zgodą na ograniczenie uprzywilejowania. Natomiast osoba nabywająca zgadza się przecież na nabycie takiej akcji. Przed przeniesieniem nabywca, nie będąc jeszcze akcjonariuszem nie może mieć pretensji, że taki przywilej utraci.No i bądź tu mądry.
ANDRZEJ WRÓBEL
