Od fachowej i kompetentnej rady nadzorczej w dużym stopniu zależy funkcjonowanie i przyszłość firmy oraz jej giełdowa wycena. Często organy te nie potrafią skutecznie kontrolować zarządu oraz reprezentować interesów akcjonariuszy. Zdarza się, że wewnątrz rad nadzorczych dochodzi do rozgrywania własnych interesów ich członków.

Taką sytuację można było w ciągu ostatnich tygodni zaobserwować w KrakChemii. Grupa nowych akcjonariuszy chciała przejąć kontrolę nad spółką. Złożyli oni wniosek o zwołanie WZA w celu wyboru rady nadzorczej w trybie głosowania grupami (podczas takiego głosowania akcje dające więcej głosów na WZA tracą swoje uprzywilejowanie). Pomimo iż nowi akcjonariusze KrakChemii posiadali prawie 30% akcji, dysponowali tylko 22% głosów na WZA. Po wielu problemach (np. odrzuceniu przez zarząd spółki wniosku o zwołanie walnego) udało się jednak grupie nowych akcjonariuszy wprowadzić swojego przedstawiciela do rady nadzorczej.Obowiązkiem rady jest badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, a także sprawozdania zarządu oraz składanie WZA dorocznych sprawozdań z tych badań. W praktyce jednak członkowie rad nadzorczych rzadko wgłębiają się w sytuację finansową firmy.- W Polsce przepisy regulujące rolę rady nadzorczej w spółce są anachroniczne. Zezwalają one na pasywność członków rad. Ograniczają się oni do wydawania rekomendacji dla WZA, odwoływania lub powoływania członków zarządu (w przypadku tych spółek, które mają odpowiedni zapis w statucie). Członkowie RN nie biorą udziału w zebraniach zarządu, więc rezygnują z faktycznej kontroli nad działalnością spółek - twierdzi Maciej Radziwiłł z Cresco Financial Advisors.Podobnego zdania jest też Henryka Bochniarz - prezes Nicom Cons. - W Polsce najczęściej istnieją dwa modele charakteryzujące pozycję rad nadzorczych. Pierwszy z nich to spotkania zarządu z RN raz w roku. Członkom rad taka sytuacja najczęściej odpowiada. Jest to, niestety, bardzo nieodpowiedzialne podejście, bo w przypadku pojawienia się problemów w spółce rada nie jest w stanie odpowiednio szybko na nie zareagować. W innych spółkach jest zupełnie odwrotnie - rada wchodzi w kompetencje zarządu i wtrąca się zupełnie niepotrzebnie, wywołując organizacyjny chaos - uważa Henryka Bochniarz.- Obecnie przepisy pozwalają na to, że rady nie wyrażają swojego stanowiska w tak licznych ostatnio przypadkach fuzji i przejęć. Przy uwzględnianiu zmian prawnych powinniśmy wzorować się na kompetencjach rad nadzorczych w USA. Mogą one wyrażać swoje stanowisko reprezentujące interesy akcjonariuszy. Ich zdanie jest brane pod uwagę przez zarząd i negocjowane z członkami rad - powiedział Maciej Radziwiłł. Zasiadanie w kilku radach polskich spółek jednocześnie jest zjawiskiem dość powszechnym. Niestety, część członków rad nie ma odpowiednich kompetencji, a często także nie identyfikuje się z firmą, którą nadzoruje, co w przypadku spółki przeżywającej problemy finansowe może mieć poważne następstwa.- Nie ma u nas wykształconej kultury rad nadzorczych, często traktowane są one jako dodatkowe źródło dochodu bez ponoszenia dodatkowej odpowiedzialności. Rada nadzorcza, moim zdaniem, powinna być niezależna od zarządu. Jej rola powinna ograniczać się do pomocy w sprawach strategicznych dla spółki - dodała prezes Bochniarz.Wydaje się, że nadzorowanie działalności kilku spółek może stwarzać problemy organizacyjne. Jednak, jak twierdzi Henryka Bochniarz, uczestniczenie w posiedzeniach RN spółek o ustabilizowanej sytuacji finansowej i organizacyjnej nie wymaga wielu analiz.- Zdecydowałam się na zasiadanie w radach tych spółek, gdzie zarząd jest kompetentny i całkowicie mogę wierzyć w jego fachowość. W przypadku spółki o dobrej sytuacji rada zbiera się najczęściej co kwartał. W fundacjach spotkania odbywają się najczęściej raz w roku.Najwięcej członków liczą rady m.in. BRE Banku (12), Banku Handlowego (10), Ferrum (10), Polaru (10), Budimeksu (9), KGHM (9). Kodeks handlowy nie ustala górnej granicy dla liczby członków, problem ten regulowany jest w statutach spółek. Najczęściej ustala się maksymalną ich liczbę na 10 osób. Przeciętnie jednak zasiada w nich 5-7 osób.WynagrodzeniaWynagrodzenia pobierane przez rady nadzorcze nie zawsze odzwierciedlają sytuację finansową przedsiębiorstw. W BH w 1998 r. wypłacono radzie nadzorczej 203 tys. zł, ale w Budimeksie, przy ponad 10-krotnie niższym zysku netto, dwukrotnie więcej - 413 tys. zł. Jeden członek RN w Budimeksie zarabiał więc miesięcznie ok. 4 tys. zł, podczas gdy w BH wynagrodzenie to wyniosło niecałe 2 tys. Bardzo dobrze są opłacane osoby zasiadające w RN Atlantisu. Przy niewielkim zysku netto osoby te otrzymywały prawie 4 tys. zł miesięcznie. Jeszcze lepiej w zeszłym roku mogli zarobić członkowie RN Exbudu - 11 tys. zł i KrakChemii - 12 tys. zł miesięcznie. Rekordzistami okazali się jednak członkowie rady nadzorczej Polisy (przy fatalnych wynikach - 215 mln straty) i BWR (32 mln zł straty). Członkowie tych rad otrzymali ponad 1 milion zł wynagrodzenia.Wyjątkiem godnym naśladowania są wynagrodzenia kadry nadzorującej Kruszwicę, zdominowanej przez przedstawicieli Cereol Holding. Łącznie w 1998 r. 7 osób nadzorujących otrzymało tylko 18 tys. zł. Miesięczne ich wynagrodzenie było symboliczne i uwzględniało słabą sytuację finansową spółki. Inicjatorami tak niskich płac byli przedstawiciele zagranicznego udziałowca. Podobna sytuacja miała miejsce w Dom-Plaście, gdzie osoby nadzorujące nie otrzymały w ogóle wynagrodzenia.Od polityków do naukowcówCzłonkami rad nadzorczych są m.in. profesorowie szkół wyższych, głównie ze Szkoły Głównej Handlowej - Janina Jóźwiak (rektor SGH, RN BOŚ), Tomasz Ćwiżewicz (wykładowca, RN Agrosu), Marian Geldner (wykładowca ekonomii, RN BOŚ), Tomasz Szapiro (wykładowca, RN Bestu). Niektórzy naukowcy porzucili całkowicie pracę w uczelniach i zaczęli pracować w spółkach, np. Jerzy Zdrzałka (wiceprezes Pekao, przewodniczący RN KGHM) to były pracownik naukowo-dydaktyczny SGPiS, Krzysztof Brdyś (RN Jelfy) - przez dziesięć lat był pracownikiem w Instytucie Ekonometrii SGH.Odrębną grupę stanowią politycy. Pani Henryka Bochniarz w latach 1991-92 była ministrem przemysłu i handlu. Andrzej Olechowski (RN m.in. Atlantisu i Banku Handlowego) to były minister finansów oraz minister spraw zagranicznych, a także były wiceprezes NBP. Andrzej Wróblewski (RN BSK) był ministrem finansów za rządów Zbigniewa Messnera, Paweł Samecki (RN Banku Pekao) to były wiceminister w Urzędzie Integracji Europejskiej, Jacek Ambroziak (RN Banku Pekao) szef URM za premiera Tadeusza Mazowieckiego, Andrzej Kołatkowski (RN Bytomia) zajmował stanowisko dyrektora departamentu w Ministerstwie Finansów.Znaną postacią jest też Michał Boni (RN Polaru i Elektrobudowy) z Unii Wolności, doradca ministra Komołowskiego, a także były minister polityki społecznej. Władysław Frasyniuk, działacz Unii Wolności, zasiada obecnie w RN Forte. Jerzy Zdrzałka to wiceminister finansów za rządów Jana Olszewskiego, Krzysztof Żabiński (RN Polnordu), prezes Drugiego NFI, był przy premierze Bieleckim szefem URM. Alicja Kornasiewicz - obecna wiceminister Skarbu Państwa - zasiada w RN Banku Pekao.Przedstawiciele zachodnich inwestorówCoraz liczniejszą grupę wśród nadzorujących działalność spółek stanowią przedstawiciele zagranicznych inwestorów. Wiąże się to z przejmowaniem kontroli w polskich firmach przez zagraniczny kapitał. Doskonale widać to na przykładzie Izolacji, gdzie czterech z pięciu członków RN to osoby oddelegowane z Icopalu, firmy, która w ciągu ostatnich kilku miesięcy przejęła kontrolę nad spółką. Podobnie jest w Żywcu. Czterech z sześciu członków rady nadzorczej to obcokrajowcy związani zawodowo z głównym udziałowcem - Heinekenem. W AmerBanku 5 osób z 7-osobowej rady to osoby z zagranicznym paszportem.Na ostatnim WZA ORFE zmieniono skład rady w ten sposób, że w tej chwili nie ma w jej składzie żadnego Polaka. W Agrosie po kupnie części udziałów przez Pernod Ricard do składu rady zostali powołani członkowie zarządu francuskiego koncernu.Przedstawiciele zagranicznych inwestorów są także wprowadzani do rad nadzorczych giełdowych banków.W prywatyzowanych spółkach, gdzie nadal znaczące pakiety zachowuje Skarb Państwa, w radach nadzorczych zasiadają jego przedstawiciele. Oddzielną grupę stanowią przedstawiciele pracowników. Przykładowo, w KGHM na dziewięciu członków rady trzech reprezentuje interesy załogi pracowników, a pozostałych czterech to delegaci Skarbu Państwa. Co ciekawe, do tej pory w radzie nie ma przedstawicieli zagranicznych inwestorów, pomimo iż łącznie posiadają prawie 30% akcji (większość w formie GDR-ów).PrezesiPowiązania personalne, biznesowe lub kapitałowe sprzyjają zasiadaniu w radach nadzorczych obecnych i byłych prezesów wielu giełdowych spółek. Krzysztof Szwarc (były prezes BRE) zasiada w radach aż czterech spółek notowanych na GPW: BRE, Elektrimu, ComputerLandu i Exbudu. Wojciech Kostrzewa (obecny prezes BRE Banku) zasiadał w radzie Agory. Konrad Jaskóła (były prezes Petrochemii Płock) jest członkiem RN BOŚ, Stanisław Pacuk - prezes KB, zasiada w RN Budimeksu, Ryszard Kapluk - prezes Remaku - jest w RN Elektrimu. Były prezes Elektrimu - Andrzej Skowroński, zasiada m.in. w radzie BRE Banku.Powiązania rodzinneW spółkach kontrolowanych przez rodzinny kapitał w radach nadzorczych zasiadają krewni, co zapobiega próbom prześwietlenia spółki przez konkurencję i zapewnia pełną nad nimi kontrolę. W Wilbo Seafood w RN zasiadają żony dwóch głównych udziałowców tej spółki - Halina Wilandt i Barbara Bobińska. W Farm Foodzie syn przewodniczącego RN Dominika Jastrzębskiego (byłego ministra współpracy z zagranicą) - Janusz Jastrzębski pełni funkcję członka zarządu. W radzie ZEG zasiada Mikołaj Skipietrow, syn Michała Skipietrowa (przewodniczącego RN ZEG, prezesa zarządu Mostostalu Export).

Ewa Bałdyga