Za przemodelowaniem dotychczasowych rynków (podstawowy, równoległy, wolny)na warszawskiej giełdzie opowiada się przewodniczący KPWiG Jacek Socha. Pozwoli na tonowelizowana ustawa o publicznym obrocie, która przewiduje podział giełdowegoregulowanego rynku na urzędowy i nieurzędowy. ? Na tym pierwszym, bardziej prestiżowym,powinny być notowane najpłynniejsze spółki ? uważa J. Socha.

? Obecna nowelizacja ustawy o publicznym obrocie jest związana nie tylko z przyszłym wejściem do Unii Europejskiej, ale także z dostosowaniem naszego rynku do standardów obowiązujących na międzynarodowym rynku kapitałowym ? uważa przewodniczący KPWiG. Część zmienianych przepisów zacznie obowiązywać dopiero w momencie wejścia do Unii (np. polski dom maklerski będzie mógł wtedy działać w krajach UE, bez konieczności uzyskiwania dodatkowej licencji), ale większość wejdzie w życie po uchwaleniu ustawy. ? A to oznacza, że polski rynek kapitałowy będzie znacznie szybciej zgodny z europejskimi standardami. Dzięki temu będziemy bardziej konkurencyjni ? podkreśla J. Socha (na fot.).Zasadnicze zmiany związane z dostosowaniem prawa polskiego do przepisów UE polegają m.in. na wprowadzeniu przepisów umożliwiających wzajemne uznawanie prospektów i dopuszczeń do publicznego obrotu lub do rynku regulowanego. Ponadto w ustawie znalazły się regulacje pozwalające na wzajemne uznawanie zezwoleń na prowadzenie działalności firm maklerskich i inwestycyjnych (single passport).Bardzo ważna dla polskiego rynku kapitałowego jest wprowadzona w ustawie zasada podziału na rynek urzędowy i nieurzędowy. Choć dyrektywa ta została w UE wprowadzona ponad 20 lat temu, jest nadal przestrzegana w każdym z krajów członkowskich Unii Europejskiej.W ustawie wprowadzono segmentację rynku, polegającą na wyodrębnieniu w ramach rynku regulowanego rynku urzędowego (takie rynki mogą tworzyć giełdy) i rynku nieurzędowego (tworzone przez giełdy oraz rynki pozagiełdowe). Minimalne wymogi, jakie powinien spełniać rynek urzędowy, oraz notowani na nim emitenci, zostaną określone w rozporządzeniu przez Radę Ministrów. Rynek urzędowy będzie charakteryzował się wyższymi wymogami dotyczącymi obrotów i upowszechniania informacji.

Z przepisów nowelizowanej ustawy o publicznym obrocie wynika, że GPW będzie mogła prowadzić zarówno rynek urzędowy, jak i nieurzędowy. Będą one musiały być jednak wyraźnie wyodrębnione. Rynek pozagiełdowy, który prowadzi CeTO, będzie miał natomiast status rynku nieurzędowego.? Tego rodzaju segmentacja nie jest ukłonem w stronę rynku pozagiełdowego, prowadzonego przez CeTO, gdzie rzeczywiście będą obowiązywały mniejsze wymogi, np. dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji. Na GPW również będzie mógł powstać rynek nieurzędowy, na który będzie mogła wejść spółka po złożeniu w KPWiG tylko zawiadomienia ? stwierdził Jacek Socha. Jego zdaniem, dotychczasowy układ rynków (podstawowy, równoległy, wolny) powinien zostać przemodelowany. Na giełdowym rynku urzędowym powinny znaleźć się najpłynniejsze spółki, natomiast mało płynne ? na giełdowym rynku nieurzędowym.Większa swoboda dla biur maklerskichW projekcie zachowano ogólną zasadę, zgodnie z którą prowadzenie działalności maklerskiej wymaga uzyskania zezwolenia Komisji. Dotychczas jednak w decyzji KPWiG określony był zakres dozwolonych czynności, a poszerzenie katalogu usług świadczonych przez dany podmiot wymagało uzyskania kolejnych zezwoleń. W nowelizacji wprowadzono konstrukcję licencjonowania podmiotowego, zgodnie z którą biuro maklerskie będzie mogło wykonywać wszystkie rodzaje czynności na podstawie jednego zezwolenia. Rozszerzenie zakresu prowadzonej działalności będzie się wiązać jedynie z obowiązkiem zawiadomienia Komisji z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem.W ustawie określono minimalną wysokość środków własnych w wysokości 2 mln zł, jaką powinien dysponować podmiot, by prowadzić działalność maklerską. Ponadto określono liczbę maklerów i doradców, jaką powinno zatrudniać biuro. Wymogi są jednak w tym przypadku bardzo liberalne. Dom maklerski musi zatrudniać co najmniej jednego maklera. Działalność w zakresie zarządzania i doradztwa wymaga zatrudnienia co najmniej dwóch doradców inwestycyjnych.? Jest to wymóg minimalny. Obecnie mamy na rynku prawie 2000 maklerów i są to osoby, które powinny obsługiwać inwestorów ? powiedział Jacek SochaZamiast dopuszczenia zawiadomienieRozszerzono katalog przypadków, w których ułatwiony jest proces wprowadzania papierów do publicznego obrotu. Będzie można wprowadzić papiery do publicznego obrotu na podstawie zawiadomienia, gdy:? ich emitentem jest spółka notowana na urzędowym rynku giełdowym, pod warunkiem że podlega co najmniej przez 18 miesięcy (obecnie 36 miesięcy) obowiązkom informacyjnym, lub propozycja nabycia w obrocie pierwotnym jest kierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych,? zostały dopuszczone do obrotu na rynku urzędowym UE (zawiadomienie musi być złożone nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia dopuszczenia lub proponowanie ich nabycia nastąpi zgodnie z prospektem emisyjnym, będącym podstawą tego dopuszczenia),? obrót wtórny tymi papierami odbywać się będzie wyłącznie na rynku nieurzędowym.Należy spełnić jednak jeden warunek. Zawiadomienie emitent musi złożyć do Komisji najpóźniej na 30 dni przed rozpoczęciem subskrypcji, sprzedaży lub obrotu tymi papierami.Zupełną nowością jest zatem możliwość wprowadzenia w określonych przypadkach papierów do publicznego obrotu w trybie zawiadomienia, bez uprzedniej zgody Komisji. Dotychczas pierwsze wprowadzenie papierów emitenta nieobecnego na rynku bezwzględnie tego wymagało. ? Z zawiadomieniem Komisja będzie się musiała zapoznać w ciągu 14 dni. Jest to krótki okres, ale jeśli zgłosimy sprzeciw, to chcemy, by doszło do tego jeszcze przed wydrukowaniem prospektu i uruchomieniem ostatniego procesu przygotowującego ofertę ? powiedział Jacek Socha.Znaczne pakiety akcji? W rozdziale dotyczącym nabywania znacznych pakietów akcji i wezwań zostały wyeliminowane błędy w obecnej ustawie. Interesy drobnego akcjonariusza będą znacznie lepiej chronione ? uważa Jacek Socha.Inwestor, który w spółce przekroczył 10% głosów na WZA, będzie nadal musiał informować o każdych zmianach powyżej tego pułapu co 2 pkt. proc. Jednak przepis ten będzie obowiązywał tylko w przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na giełdowym rynku regulowanym. Na rynku pozagiełdowym, a więc CeTO, po przekroczeniu 10% inwestor będzie informował o zmianach co kolejne 5 pkt. proc.Zupełną nowością jest wymóg przekazywania w zawiadomieniu o przekroczeniu 10% głosów na WZA dodatkowych informacji dotyczących zamiaru dalszego zwiększania udziałów w spółce w okresie najbliższych 12 miesięcy oraz celu zwiększania tego udziału. Akcjonariusz powinien też informować o każdorazowej zmianie zamiarów lub celu.Jeśli inwestor będzie chciał osiągnąć lub przekroczyć w spółce progi 25%, 33% lub 50% głosów na WZA, musi mieć na to zgodę KPWiG. Przepis ten będzie jednak dotyczył zarówno akcji, jak i kwitów depozytowych (obecnie tylko akcje). Wymóg uzyskania zgody na przekroczenie powyższych progów nie będzie obowiązywał papierów notowanych na rynku pozagiełdowym.Zmodyfikowane wezwaniaW ustawie pozostawiono tzw. 10--proc. wezwanie, ale nie będzie ono dotyczyć papierów notowanych na nieurzędowym rynku pozagiełdowym. ? W okresie uzgodnień międzyresortowych zaproponowaliśmy pięć wariantów zastąpienia artykułu, który mówi o obowiązku ogłaszania wezwania, jeśli inwestor chce nabyć papiery dające co najmniej 10% głosów na WZA w czasie krótszym niż 90 dni. Okazało się, że nie ma zgody wśród instytucji rynku kapitałowego co do innych rozwiązań. W sprawie wezwań nie ma jednoznacznej dyrektywy Unii. Postanowiliśmy ten artykuł pozostawić w ustawie ? powiedział Jacek Socha. Nadal na obu rynkach pozostanie obowiązek ogłaszania wezwania po przekroczeniu przez inwestora 50% głosów na WZA.Powrócono do zapisu obowiązującego w poprzedniej wersji ustawy, zgodnie z którym cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od średniej ceny z ostatnich 6 miesięcy oraz nie niższa niż najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania zapłacił podmiot w okresie ostatnich 12 miesięcy. Przepis ten dotyczy także podmiotów bezpośrednio lub pośrednio od niego zależnych, bezpośrednio lub pośrednio wobec niego dominujących oraz tych, które łączy porozumienie.Nowością jest także zapis zobowiązujący zarząd spółki, której akcje są przedmiotem wezwania, do wyrażenia o nim opinii, nie później niż na 2 dni przed rozpoczęciem zapisów.Działanie w porozumieniuObowiązujące obecnie przepisy często są omijane przez podmioty działające w porozumieniu. Dotyczy to przede wszystkim problematyki wezwań.W ustawie wprowadzono nowe regulacje jednoznacznie stwierdzające, że przepisom rozdziału o nabywaniu znacznych pakietów akcji podlegają podmioty działające w ustnym lub pisemnym porozumieniu, które dotyczy:? wspólnego nabywania akcji lub kwitów depozytowych,? zgodnego głosowania na WZA dotyczącego istotnych spraw spółki,? prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania spółką.Obowiązkom tym mają także podlegać fundusze inwestycyjne oraz np. osoby działające na zlecenie lub na rzecz danego podmiotu, a także zarządzający aktywami, mający pełnomocnictwa do głosowania na WZA.Informacje poufneRozszerzony został krąg podmiotów, którym na podstawie porozumienia mogą być przekazane informacje stanowiące tajemnicę zawodową lub informacje poufne. Zmiana ta została podyktowana koniecznością usunięcia ewidentnej luki w tym zakresie. Komisja będzie mogła przekazywać informacje organom nadzoru z innych państw członkowskich UE oraz Związkowi Maklerów i Doradców, a także Izbie Domów Maklerskich. Powinno to wpłynąć na wzmocnienie mechanizmów samoregulacji w środowisku maklerów, doradców i domów maklerskich.W ustawie dano też możliwość przekazywania sobie wzajemnie informacji przez domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską o wierzytelnościach ich klientów, jeśli jest to niezbędne dla ochrony przed nierzetelnymi inwestorami. ? Obecnie zdarzają się przypadki, że klienci nie wypełniając swych zobowiązań wobec jednego biura bezkarnie przenoszą się do innego domu maklerskiego. Rejestr nierzetelnych klientów ukróci ten proceder ? powiedział przewodniczący Socha.Obowiązkowy system rekompensatPonieważ istnieje konieczność dostosowania polskiego systemu ochrony inwestorów do wymogów Unii Europejskiej zdecydowano się na stworzenie obowiązkowego systemu rekompensat. Zgodnie z projektem ustawy, jego stworzeniem zajmie się Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. ? Wybór KDPW jest rozwiązaniem najbezpieczniejszym i najtańszym dla domów maklerskich ? uważa Jacek Socha.Rozwiązania w tym zakresie będą wzorowane na systemie gwarantowania depozytów przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Chodzi o ochronę inwestorów przed skutkami upadłości domu maklerskiego. Uczestnictwo domów maklerskich w systemie rekompensat będzie obowiązkowe. Będą one co roku wpłacać na ten cel określoną przez Depozyt kwotę.W przypadku upadłości domu maklerskiego system rekompensat zabezpieczy w 100% wypłatę środków o równowartości w złotych 1000 euro od 1 stycznia 2001 r., 2000 euro od 2002 r., 3000 euro od 2003 r. Górna granica będzie co roku podwyższana aż do 22 000 euro od 2008 r. Wymienione kwoty określają maksymalną wysokość roszczeń inwestora, niezależnie od tego, w jakiej wysokości i na ilu rachunkach posiadał środki lub z ilu wierzytelności przysługują mu należności w danym domu maklerskim.? Obowiązkowy fundusz rekompensat będzie pewnym obciążeniem finansowym dla domów maklerskich. Jednak składki, które zapewnią odpowiedni poziom bezpieczeństwa w wysokości 22 tys. euro, zostały rozłożone na 8 lat ? stwierdził Jacek Socha. ? W wielu krajach Unii ten poziom jest znacznie wyższy ? dodał.Pozostałe istotne zmianyW ustawie doprecyzowano definicję papierów wartościowych. Wskazano, że są nimi także prawa do akcji, kwity depozytowe, listy zastawne oraz certyfikaty inwestycyjne. W ten sposób usunięto wątpliwości interpretacyjne.Dokonano także ważnej zmiany, w wyniku której możliwy będzie obrót akcjami spółki prowadzącej giełdę na rynku regulowanym, co odpowiada ogólnoświatowym tendencjom zmierzającym do zrównania sytuacji prawno-gospodarczej takich spółek.

Dariusz Jarosz