Firmy chcą zarabiać na swoich markach

Nawet kilka milionów złotych rocznie można oszczędzić na podatku, wydzielając prawa do znaków towarowych. Są też inne korzyści

Kilkanaście giełdowych spółek zadecydowało ostatnio o wydzieleniu działalności marketingowo-reklamowej oraz zarządzania znakami towarowymi i wniesieniu tych aktywów do spółek celowych. Transakcję o największej wartości przeprowadzi TVN, wydzielając segment sprzedaży i marketingu z siedmioma markami programowymi do spółki zależnej Highgate Capital Investment. Wartość tego aportu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale spółki celowej szacowana jest na 2,2–2,7 mld zł. W tym wartość znaków towarowych określono na 1,3–1,6 mld zł.

Dlaczego spółki decydują się na taki krok?

Lepsze zarządzanie znakami

Zarządy spółek, które przeprowadziły już taką operację, tłumaczą, że chodzi głównie o „usprawnienie i zwiększenie efektywności funkcjonowania grupy kapitałowej", bo wydzielone podmioty będą się koncentrowały tylko na jednym obszarze działalności. Przekazanie zarządzania prawami do znaków towarowych, w tym ich ochrony, ma również usprawnić udzielanie licencji przy rosnącej skali działania. Jest jednak i wymiar finansowy.

– Spółki decydują się na przenoszenie znaków towarowych do spółek celowych głównie ze względów podatkowych. Znaki towarowe ujmowane są w wartości rynkowej w księgach spółki celowej, co z reguły prowadzi do podwyższenia ich wartości podatkowej i bilansowej. Wówczas zwiększają się dokonywane przez spółkę celową odpisy amortyzacyjne, a to z kolei prowadzi do obniżenia płaconych podatków, jeśli spółka celowa wykazuje przychody podatkowe – tłumaczy Tomasz Sołtys, menedżer w dziale audytu Deloitte.

Dodaje, że zaletą tego rozwiązania jest też poprawa wskaźników bilansowych – wycena znaków towarowych do wartości godziwej (czytaj: wyższa) podnosi kapitał własny (poprzez kapitał z aktualizacji wyceny) oraz aktywa grupy.

Skarbówka się przyjrzy

Śnieżka wydzieliła znaki towarowe produkowanych przez siebie wyrobów do spółki zależnej TM Investments. Zmiany w grupie – nie ukrywa zarząd – mają pozwolić zaoszczędzić na podatku. Przenoszona w obrębie grupy część przedsiębiorstwa z markami, m.in. Magnat, Śnieżka, Senseo, Otto Farbe, została wniesiona jako wkład na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale TM Investments. Wartość aportu to 168,6 mln zł, w tym znaków towarowych 159,4 mln zł.

– Jeżeli zyski spółki będą wystarczające, to możliwe, że z tego tytułu uda się nam osiągnąć ok. 700 tys. zł oszczędności tylko w tym roku. W przyszłym powinno to być już ok. 2,5 mln zł – mówi Witold Waśko, wiceprezes i dyrektor ds. ekonomicznych Śnieżki. – Przeniesienie znaków towarowych ma nam też pozwolić skuteczniej walczyć z nieuczciwą konkurencją, przede wszystkim na rynkach wschodnich, bo marki będą teraz zarządzane przez jeden podmiot.

Zdaniem analityków Śnieżka, przenosząc część przedsiębiorstwa z markami handlowymi do spółek zależnych, będzie chciała wykorzystywać ten mechanizm w celach podatkowych przez co najmniej siedem lat.

Specjaliści podkreślają, że okres amortyzacji dla celów rachunkowych oblicza się na podstawie oczekiwanego okresu ekonomicznej przydatności marki. Bywa to jednak trudne, gdyż ciężko przewidzieć, przez ile lat marka będzie funkcjonowała.

– Łączne korzyści Śnieżki z amortyzacji znaku towarowego mogą być więc zbliżone do uzyskanych przez Zelmer, czyli ok. 22 mln zł – mówi Krzysztof Pado, analityk BDM. Zaznacza, że nie jest wcale pewne, czy spółka tyle zarobi. Zależy to od bieżących wyników. – W sytuacji pesymistycznej, gdyby spółki miały straty, nic na tym nie skorzystają – mówi.

Pado przewiduje też, że gdy fiskus zorientuje się, iż nowa metoda ograniczenia podatków się upowszechnia, a tak się właśnie zaczyna dziać, niewykluczona jest zmiana przepisów, która zlikwiduje korzyści dla firm.

Zagranica oferuje niższe podatki

Firmy w większości rejestrują spółki celowe w naszym kraju. Niektóre decydują się jednak na zagranicę. – Z rachunkowego punktu widzenia nie ma różnicy, czy spółka celowa zostanie założona w kraju czy za granicą. Natomiast zakładanie spółek zagranicznych wiąże się często z mniejszą liczbą formalności, niż ma to miejsce w Polsce – podkreśla Tomasz Sołtys z Deloitte.

Na rejestrację spółek celowych za granicą zdecydowały się na przykład LPP i NG2. Marki Reserved oraz Cropp należące do odzieżowej grupy LPP przy okazji wnoszenia ich do spółki celowej zostały przez rzeczoznawcę wycenione na 556 mln zł.

Dariusz Pachla, wiceprezes LPP, podkreśla jednak, że w przyjętym przez spółkę rozwiązaniu spodziewane korzyści finansowe nie wynikają z określonej wartości brandów, tylko z obrotów osiąganych ze sprzedaży pod tymi markami. LPP nie określa, w jakim okresie będzie wykorzystywać marki, i tym samym ich nie amortyzuje. Stosuje inny mechanizm. Użytkownik znaku płaci ostatecznie zależnej spółce zarejestrowanej w Zjednoczonych Emiratach Arabskich za korzystanie z praw do marek ok. 4 proc. zrealizowanego obrotu. Tym samym zwiększa swoje koszty, ograniczając podstawę do opodatkowania. Jak jednak podkreśla Pachla, spółka celowa będąca właścicielem znaków jest zarejestrowana w kraju, w którym nie płaci się podatku dochodowego. – Spodziewane przez nas korzyści z takiej operacji nie będą znaczące w odniesieniu do skali działalności. Powinny wynieść kilka procent osiąganego zysku, w tym roku będzie to kilka milionów złotych – mówi przedstawiciel spółki. Według niego główną korzyścią ma być usprawnienie korzystania z praw do marek przy działalności prowadzonej na wielu rynkach europejskich.

Korzyści z tarczy

Z kolei obuwnicze NG2 spółkę celową, do której wniosło prawa do marek: Lasocki, CCC oraz Boti, wycenionych łącznie na 221,6 mln zł, zarejestrowało w Szwajcarii. W efekcie grupa w minionym roku jednorazowo zaksięgowała 15,5 mln zł jako aktywa na podatek dochodowy w związku z oczekiwanym efektem tarczy podatkowej, co bezpośrednio podbiło wynik netto. – Mieliśmy prawo tego dokonać, wiedząc, że przez kolejne lata będziemy osiągali korzyści podatkowe – mówi Piotr Nowjalis, wiceprezes NG2.

Zarząd polkowickiego przedsiębiorstwa ustalił ze szwajcarskimi władzami skarbowymi, że wartość znaków towarowych będzie amortyzowana przez 23 lata. Spółka szwajcarska będzie wystawiała faktury z tytułu opłat licencyjnych na NG2, CCC BOTY i na franczyzobiorców. Przychody z tego tytułu w kantonie Zug opodatkowane są stawką 8,47 proc., czyli dużo niżej niż w naszym kraju. – Biorąc pod uwagę dotychczasową ekspansję zagraniczną i przyszłe plany, umiejscowienie znaków towarowych w kraju, w którym jest długoletnia praktyka zarządzania prawami własności intelektualnej, jest rozwiązaniem bardzo korzystnym – podkreśla wiceprezes NG2.

Nie dla wszystkich

Operacja przeniesienia praw do znaków towarowych do spółki celowej nie wpływa istotnie na zmiany kursów akcji. – Operacyjnie w spółce nic się nie zmienia. Nie prowadzi to przecież do wzrostu obrotów. Spodziewane oszczędności w odniesieniu do skali działalności firm też nie są na tyle spektakularne, żeby przełożyło się to na giełdowe notowania. Brak reakcji ze strony inwestorów w tej sytuacji wydaje się słuszny – uważa Renata Miś z DM AmerBrokers.

Piotr Cieślak, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, mówi z kolei, że kluczowa jest informacja, czy po wydzieleniu praw do znaków towarowych spółka utrzyma nad nimi pełną kontrolę. – Zwiększa się wówczas ryzyko, jeśli chodzi o możliwość wykorzystywania tych znaków w przyszłości – mówi Cieślak. Dodaje, że akcjonariusze przed podjęciem uchwały w tym zakresie powinni żądać szczegółowych informacji dotyczących spodziewanych korzyści i potencjalnego ryzyka.

Wiele spółek nie jest zainteresowanych przeprowadzeniem podobnych operacji. – My nie odnieślibyśmy żadnej korzyści ze względu na stratę podatkową. Byłaby to dla nas również kosztowna i skomplikowana operacja ze względu na posiadanie wielu różnych zabezpieczeń kredytów – tłumaczy Grzegorz Pilch, prezes Vistuli (grupa jest też właścicielem marek: Wólczanka, Deni Cler i W. Kruk). Podkreśla, że w perspektywie co najmniej dwóch, trzech lat firma nie będzie wykonywała takich transakcji.

Takich operacji na razie nie dokonują też spółki z sektora bankowego. – W przypadku banków wartość znaków towarowych w odniesieniu do ich kapitalizacji jest niewielka, a możliwe korzyści raczej nieistotne. Poza tym nie było dotychczas precedensu, więc pewnie nikt z tego sektora nie zastanawiał się jeszcze nad takim rozwiązaniem – uważa Marek Juraś z UniCredit CAIB Poland.

Wycena metodą porównawczą lub DCF

Marki mogą być wyceniane metodą porównawczą lub DCF – zdyskontowanych przepływów pieniężnych (w tym:?zdyskontowanych opłat licencyjnych).

Wartość znaków towarowych w księgach różni się w zależności od tego, czy zostały one wytworzone we własnym zakresie, czy kupione. W pierwszym wypadku ich wartość w bilansie wynosi zero. W drugim – ujmuje się je w wartości historycznej (koszcie nabycia) lub godziwej.

Przy przenoszeniu znaków, które zostały wytworzone przez spółkę matkę, są one wyceniane do wartości godziwej, która jednocześnie będzie stanowić wartość podatkową tych znaków. W zamian spółka matka obejmuje nowe udziały spółki celowej.

Ujęcie tych udziałów w księgach spółki matki zależy od tego, czy do wyceny inwestycji w jednostkach powiązanych firma wykorzystuje metodę kosztu historycznego czy wartości godziwej.

W pierwszym wypadku udziały są wyceniane na zero (zostały wytworzone we własnym zakresie i ich wartość w księgach spółki matki wynosiła zero). W drugim –wartość godziwa zwiększa wartość udziałów w spółce zależnej oraz kapitał z aktualizacji wyceny. Jeśli znaki nie zostały wytworzone we własnym zakresie przez spółkę matkę (czyli np. kupione), to nowe udziały w spółce celowej wycenia się w wartości, w jakiej te znaki były uprzednio wycenione w księgach spółki matki (w przypadku wyceny inwestycji po koszcie historycznym).

– Zaletą drugiego rozwiązania jest poprawa niektórych wskaźników bilansowych. Dzięki temu rosną kapitał własny, poprzez kapitał z aktualizacji wyceny, oraz aktywa spółki matki – tłumaczy Tomasz Sołtys z Deloitte. ako

[email protected]