Musimy zmienić myślenie o roli nadzoru w spółkach

Nowe przepisy zmieniają ład korporacyjny w spółkach publicznych. Ewoluują oczekiwania wobec rad nadzorczych, które mają już nie tylko kontrolować, ale także doradzać oraz brać współodpowiedzialność za decyzje zarządu.

W związku z przepisami wdrażanymi do polskiego porządku prawnego przez ostatnich kilka lat rola rad nadzorczych znacznie ewoluowała. Zwiększa się ich wpływ na strategię oraz kierunek rozwoju spółki, ale i rośnie odpowiedzialność oraz lista powierzonych zadań. Wiele wskazuje na to, że w zamyśle prawodawców powinny się przekształcać w organ, który nie tylko będzie śledził działania zarządu, ale też przejmie część odpowiedzialności za decyzje biznesowe. W związku z tym kluczowa staje się kwestia doboru kandydatów z odpowiednimi kwalifikacjami oraz profesjonalizacja rad nadzorczych – to główny wniosek z trzeciej edycji konferencji dla rad nadzorczych, organizowanej przez „Rzeczpospolitą" i Deloitte.

Były przepisy, nie było sankcji

Przyjęte w czerwcu przepisy wprowadzające w Polsce unijną reformę rynku audytorskiego zmieniają definicję niezależności członków rad nadzorczych oraz zwiększają wymagania co do ich liczby w komitetach audytu. Właśnie te kwestie wzbudziły najwięcej dyskusji. Zdaniem Beaty Binek, prezes Fundacji Polskiego Instytutu Dyrektorów, by podołać nowym przepisom, konieczna jest zmiana postrzegania funkcji rad nadzorczych.

– To nie może być już tylko organ, który spełnia formalne wymogi określone w statucie. Powoli zmierzamy do modelu anglosaskiego, w którym radę nadzorczą będzie się traktować jako organ doradczy dla zarządu – zauważyła Binek. W związku z tym jej członkowie muszą mieć odpowiednią wiedzę i umiejętności, które dotąd skupione były wokół zarządu. Co ważne, kwalifikacje członków komitetów będą weryfikowane przez Komisję Nadzoru Finansowego. – Rada, która ma efektywnie kontrolować zarząd, musi być uzbrojona w kompetencje co najmniej takie same jak on – twierdzi Binek.

Rady nadzorcze w Polsce profesjonalizują się od kilku lat. Wymaga to coraz większej wiedzy ich członków, ale również adekwatnych wynagrodzeń dla nich. – Ten proces zmusi ludzi do o wiele intensywniejszej pracy. W rezultacie z rad znikną fasadowi, sterowalni członkowie – przyznała Binek. Jej zdaniem niepokojące jest jednak to, że takie rozwiązania wprowadzane są drogą legislacyjną. W wielu krajach jest to domena dobrych praktyk tworzonych oddolnie przez rynek, gdyż regulacje nigdy nie będą doskonałe.

Ilona Pieczyńska-Czerny, dyrektor Departamentu Ofert Publicznych i Informacji Finansowej KNF, zwróciła uwagę, że przepisy dotyczące komitetów audytu i niezależności członków nie są niczym nowym – obowiązywały od lat, tyle że nie były obarczone sankcjami.

– Komitety audytu działały w około 25 proc. spółek, ale ich praca nie zawsze spełniała warunki określone w ustawie – analizowała Pieczyńska-Czerny. – Brak sankcji i nadzoru spowodował, że emitenci działali z naruszeniem przepisów – stwierdziła. Kara dla członka rady nadzorczej za niewłaściwe wywiązywanie się z obowiązków może sięgnąć do 250 tys. zł i wiązać się z zakazem pełnienia funkcji w spółkach publicznych do trzech lat. Zwraca jednak uwagę, że KNF chce prowadzić dialog z rynkiem, aby wypracować właściwy model interpretacji zapisów, które budzą wątpliwości spółek. Według Pieczyńskiej-Czerny rady nadzorcze powinny też zacieśnić współpracę z audytorem, który w tym wypadku jest dla nich naturalnym sprzymierzeńcem. – Warto także zadbać w firmie o audyt wewnętrzny, który może zwrócić uwagę rady na pewne problemy na ich wczesnym etapie – zauważyła.

Niestraszne procedury

Jaka powinna być zatem rada nadzorcza, by sprostać nowej rzeczywistości? – Po pierwsze musi mieć wiedzę o swoich obowiązkach. Druga rzecz to odpowiednie, niezbędne kompetencje z różnych obszarów, np. w zakresie systemów informatycznych, finansów czy kontroli wewnętrznej – tłumaczyła Dorota Snarska-Kuman, partner w dziale Audit & Assurance w Deloitte. – Z kolei kary administracyjne spowodują, że nikt nie będzie chciał mieć w swoim otoczeniu niekompetentnych współpracowników, gdyż niesie to zbyt duże ryzyko – dodała.

Według Snarskiej-Kuman funkcjonowanie ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami zależy głównie od transparentnej kultury korporacyjnej. Andrzej Bartos, Senior Partner Innova Capital oraz członek zarządu Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych, podkreślał, że nowe regulacje w założeniu zmierzają do zwiększenia komfortu inwestorów, jednak niekoniecznie rozwiązują problemy, które są kluczowe z punktu widzenia budowania wartości firmy.

– Zwiększamy zakres pracy członków rad nadzorczych, co ma zapewnić mniejsze ryzyko dla inwestorów, jednak zmiany idą w kierunku coraz większego angażowania rad w bieżącą pracę zarządu zamiast w kierunku pozwalającym na zwiększanie wartości przedsiębiorstwa – komentował Bartos. Warto, by członkowie rad mogli się skupiać na rozwoju biznesu, a nie procedurach związanych z wypełnianiem obowiązków informacyjnych – zaznaczył. – Spełnianie procedur dla odpowiednio wykwalifikowanych członków rad będzie proste i szybkie – zapewniła Pieczyńska-Czerny. – Dużo trudniejsze będzie natomiast sprawowanie nadzoru nad biznesem, m.in. monitorowanie systemów zarządzania ryzykiem, sprawozdawczości finansowej itd. Nowa ustawa w obszarze procedur jest wymagająca, jednak ich wdrożenie będzie zadaniem jednorazowym, a większość czasu rada będzie poświęcać na nadzór nad biznesem – przekonywała przedstawicielka Deloitte.

Jak przyznała Angelina Sarota, przewodnicząca rady nadzorczej PKN Orlen, w przypadku rad nadzorczych tak dużych spółek w świetle nowych przepisów niewiele się zmienia, gdyż one w większości już wypełniają wymogi ustawy. Sarota zwróciła też uwagę, że wiele będzie zależało od jednostkowych rozstrzygnięć i wyrozumiałości KNF, a także właściwej interpretacji w takich kwestiach, jak zobowiązanie emitenta do przekazania informacji poufnych. Jej zdaniem więcej problemów mogą mieć mniejsze firmy, na które dopiero ostatnio nałożone zostały powyższe wymogi. Będą one wynikać głównie z tego, że wiele nowych przepisów wchodzi w życie w podobnym czasie.

Zachwiany balans

Prelegenci wiele miejsca poświęcili także kwestii budowy ładu korporacyjnego spółek w oparciu o wartości i stosowanie dobrych praktyk przez spółki giełdowe. Jak podkreśliła Agnieszka Gontarek, prezes BondSpot, aby budować ład korporacyjny, każda ze stron musi tego chcieć. – Wszyscy muszą zdać sobie sprawę, że zasady ładu korporacyjnego są potrzebne i służą budowie wartości firmy – przypomniała.

– Dobrze napisany kodeks dobrych praktyk to mechanizm, który nie chroni przed czymś konkretnym, ale zabezpiecza akcjonariuszy oraz innych ważnych interesariuszy przed czymś, co może się dopiero wydarzyć – tłumaczyła Agnieszka Słomka-Gołębiowska, niezależny członek rady nadzorczej mBanku. – W kulturze korporacyjnej powinien liczyć się przede wszystkim duch dobrych praktyk, a nie litera.

Warto pamiętać, że przykład idzie z góry. – Radę nadzorczą tworzą ludzie, którzy jako pierwsi powinni tę kulturę pokazywać – wskazała Monika Nachyła, partner w Abris oraz członek komitetu audytu Polskiego Towarzystwa Aktywów Prywatnych. Zasady ładu korporacyjnego porównała do skrzynki z narzędziami, które pozwalają na osiąganie celów biznesowych. Jej zdaniem te zasady powinny po pierwsze zapewniać ciągłość biznesu, a po drugie być dostosowane do skali biznesu oraz ryzyka związanego z działalnością spółki.

– W przypadku dobrych praktyk spółek notowanych na GPW warto zwrócić uwagę na dwa dramatyczne konflikty interesów – stwierdził Mirosław Kachniewski, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. – Po pierwsze, GPW jest podmiotem nadzorowanym. Jasne jest, że za pomocą kodeksu dobrych praktyk nadzorca mógłby wdrożyć regulacje, których nie zdołałby wprowadzić w inny sposób. Zdaniem prezesa SEG nowe wymogi regulacyjne ustawiają poprzeczkę tak wysoko, że firmy muszą raportować więcej, niż powinny. To powoduje pogorszenie jej pozycji konkurencyjnej wobec innych uczestników z branży. – Jeśli mamy do czynienia z branżą, w której jedna ze spółek jest notowana, a pozostałe nie, to niestety dochodzi do olbrzymich problemów. Na rynku publicznym można obserwować wejścia i wyjścia branżami – zauważył Kachniewski.

Jak tłumaczył, kiedyś spółki godziły się na otwartość, otrzymując w zamian dostęp do taniego finansowania, jednak dziś staje się to mniej ważne ze względu na łatwiejszy dostęp do różnych źródeł finansowania. – Jeśli do tego dołożymy kwestię odpowiedzialności finansowej, która może być nałożona zarówno na firmy, jak i osoby fizyczne, to okazuje się, że dziś w spółkach giełdowych compliance jest ważniejszy od biznesu – komentował prezes SEG. Zdaniem Kachniewskiego dobre praktyki spółek notowanych na GPW powinny być dokumentem mniej obszernym, dzięki czemu stosowanie zawartych w nich zasad i rekomendacji byłoby łatwiejsze do weryfikacji. ©?