Nowelizacja ustawy o ofercie wprowadza obowiązek uchwalania polityki wynagrodzeń dla członków zarządu i rady nadzorczej przez walne zgromadzenia spółek notowanych na GPW nie rzadziej niż co cztery lata. – Ustawodawca chce w ten sposób zachęcić akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania oraz zwiększyć przejrzystość stosunków pomiędzy akcjonariuszami a spółką – komentuje Małgorzata Gołębiowska, radca prawny w zespole bankowości i finansów kancelarii Wierzbowski Eversheds Sutherland.
O zasadach wynagradzania będą zatem teraz decydowali wyłącznie akcjonariusze. Przedstawiciele rynku zastanawiają się, czy to korzystna zmiana? O ile w odniesieniu do członków rady nadzorczej nie ma raczej wątpliwości, o tyle konieczność angażowania akcjonariuszy w wynagrodzenie dla zarządu może być oceniania różnie. – Przyjęte przez ustawodawcę rozwiązanie operacyjnie może wiązać się z trudnościami, szczególnie w sytuacji, gdy akcjonariat danej spółki jest rozproszony lub skonfliktowany. Nie można też zapomnieć, że taka uchwała może być zaskarżona – zwraca uwagę Gołębiowska. Dodatkowo nowelizacja nakłada obowiązek sporządzania corocznych sprawozdań rady nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń.
Pracy do wykonania po stronie emitentów jest sporo. Do 30 czerwca 2020 r. walne zgromadzenia muszą podjąć odpowiednie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Z kolei rada nadzorcza ma sporządzić po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020, a więc obowiązek ujawnienia dotyczy już 2019 r.
Z przepisów jasno wynika, że od 1 lipca 2020 r. wynagrodzenia powinny być wypłacane wyłącznie w oparciu o uchwaloną politykę. – Jest jednak furtka dla niezdecydowanych lub skonfliktowanych akcjonariuszy: gdyby pierwsza polityka wynagrodzeń nie została przyjęta do tego czasu, spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką, a uchwała w przedmiocie polityki wynagradzania powinna zostać przyjęta na kolejnym walnym zgromadzeniu – mówi Gołębiowska.
Czy sytuacja, w której takie przekładanie będzie przeciągać się miesiącami, jest możliwa? – Teoretycznie tak, ustawodawca nie przewiduje wprost żadnych sankcji za brak uchwalenia opisywanego dokumentu – odpowiada ekspertka. Natomiast podanie wiadomości nieprawdziwych lub zatajenie informacji mających istotny wpływ na treść polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach podlega karze grzywny.
