Prezes Pekao: 20 miliardów na stole. Co oznacza reorganizacja PZU i Pekao

Od kilku tygodni rynek, prasa i media społecznościowe dyskutują o planowanej reorganizacji grupy PZU i Banku Pekao. Podnoszone argumenty bywają mniej lub bardziej trafne, niektóre pozbawione są merytorycznego sensu. Ponieważ sama transakcja jest stosunkowo skomplikowana i dostrzegam obszary braku jej zrozumienia, kilka kwestii wymaga uporządkowania i zasługuje na wyjaśnienie.

Dzisiejszy układ właścicielski, w którym PZU kontroluje Bank Pekao, powstał w wyniku sprzedaży banku przez UniCredit. W tamtym momencie było to rozwiązanie praktyczne i szybkie i chyba bez alternatywy. Z czasem ujawniło ono jednak swoje słabości.

Dlaczego obecna struktura nie działa

Największym problemem jest dublowanie wymogów kapitałowych. Ujmując to obrazowo, każdy wzrost akcji kredytowej w Pekao automatycznie zwiększa obciążenia nie tylko w banku, ale i w PZU. W praktyce oznacza to dublowanie wymogów kapitałowych, które ograniczały rozwój i zmniejszały przestrzeń do wypłat dywidend. To układ, który działał jak ręczny hamulec dla obu instytucji.

Regulacje w zakresie wymogów kapitałowych banków i ubezpieczycieli są stosunkowo stabilne. W zakresie regulacji wymogów kapitałowych banków, tzw. Duński Kompromis został wprowadzony wprawdzie jako rozwiązanie przejściowe i tymczasowe w 2012 r., ale utrzymał się przez kilkanaście lat. Rozwiązanie to w pierwszej połowie 2024 r. zostało utrwalone w „Pakiecie bankowym” (CRR3/CRR6) uchwalonym przez Parlament Europejski. Wszedł on w życie jako regulacja paneuropejska od stycznia 2025 r., jeszcze bardziej faworyzując układ właścicielski, w którym to bank jest właścicielem ubezpieczyciela, a nie odwrotnie. Dokładnie w przeciwnym kierunku zmierzają wchodzące w życie od 2027 r. zmiany regulacji dot. wymogów kapitałowych ubezpieczycieli (Solvency II). Istotnie pogarszają one uregulowania w zakresie wymogów kapitałowych ubezpieczycieli posiadających banki.

Jak to robi Europa

Określanie transakcji PZU–Pekao mianem „arbitrażu regulacyjnego” jest nieuczciwym nadużyciem. Transakcja jest w zgodzie z trwałymi regulacjami, w oparciu o które od lat funkcjonują największe grupy bankowo-finansowe w Europie – jedyne europejskie jakie znajdują się pośród największych banków na świecie. Na zachodzie Europy ten model organizacji konglomeratów finansowych działa od dawna. Największe grupy finansowe wybrały model bancassurance – bank i ubezpieczyciel działają razem, w ramach jednej zintegrowanej struktury, komplementarnie się uzupełniając.

We Francji BNP Paribas i Crédit Agricole od lat rozwijają silne filary ubezpieczeniowe poprzez zależne spółki. W Hiszpanii CaixaBank zbudował potężną platformę ubezpieczeniową SegurCaixa. W Belgii KBC Group uchodzi wręcz za modelowy przykład bancassurance w Europie. We Włoszech Intesa Sanpaolo z sukcesem połączyła bankowość z działalnością ubezpieczeniową (Intesa Sanpaolo Vita).

Za wyższością tego modelu biznesowego przemawiają nie tylko argumenty dotyczące poziomu kapitału. To także pełne wykorzystanie infrastruktury banku, szybsze wprowadzanie zintegrowanych produktów i lepsze dostosowanie produktów ubezpieczeniowych do potrzeb klientów bankowych. Dane transakcyjne banków pozwalają bowiem na precyzyjne profilowanie i identyfikowanie luk w ochronie ubezpieczeniowej oraz dają możliwość oferowania mikroubezpieczeń. Model biznesowy bancassurance dodatkowo wspierany powiązaniem kapitałowym banku i ubezpieczyciela pozwala na osiągnięcie największych synergii, większych aniżeli w przypadku innych modeli współpracy banków i ubezpieczycieli.

Nie ma za to przykładów odwrotnej konfiguracji, w której ubezpieczyciel kontroluje duży bank. Nieliczne próby (m.in. Allianz czy AXA) kończyły się niepowodzeniem. Powód nie jest ideologiczny, lecz czysto praktyczny: taki model jest nieefektywny regulacyjnie i biznesowo.

Na tle funkcjonujących w Europie od lat konglomeratów finansowych z zastosowaniem tzw. Duńskiego Kompromisu, docelowa struktura Pekao/PZU powstała w efekcie zaproponowanej reorganizacji ma szansę być wzorcową na skalę europejską. Zaproponowana reorganizacja struktury właścicielskiej ma również na celu wyrównać warunki konkurencji z zagranicznymi grupami bankowo-ubezpieczeniowymi.

Synergia zamiast hierarchii

Reorganizacja akcjonariatu (a nie techniczne połączenie) PZU i Pekao nie polega na dominacji jednej strony nad drugą. To raczej próba stworzenia układu, w którym każdy wnosi swoje mocne strony. Bank ma infrastrukturę, szeroką sieć kontaktu z klientem i dane transakcyjne, które pozwalają oferować bardziej zindywidualizowane produkty, dostosowane do potrzeb klienta. Ubezpieczyciel wnosi zaś kompetencje w zarządzaniu ryzykiem, doświadczenie produktowe i innowacje w zakresie ochrony życia, majątku czy oszczędności emerytalnych.

Wspólne działanie daje efekt synergii. Klient, zaciągając np. kredyt hipoteczny, może od razu ubezpieczyć mieszkanie. Płacąc kartą, może skorzystać z mikroubezpieczeń. Zaufanie, jakim cieszą się banki w sprawach finansowych, wzmacnia także atrakcyjność oferty ubezpieczeniowej.

Docelowa struktura grupy kapitałowej przyniesie szereg dalszych korzyści, które identyfikujemy szczególnie po stronie dochodowej i lepszego dopasowania oferty do potrzeb klientów.

Bardziej zdywersyfikowana i stabilna struktura dochodów, mniejsza zależność wyniku od marży odsetkowej ma istotny powab dla akcjonariuszy. Akcje podmiotów bankowo-ubezpieczeniowych z tych powodów wyceniane są wyżej aniżeli banki, a premia wycenowa sięga nawet około 20-30 proc. Jest to nie bez znaczenia dla akcjonariuszy, których zgody wymagane będą dla przeprowadzenia transakcji.

20 miliardów uwolnionego kapitału

Najbardziej wymiernym efektem reorganizacji funkcjonującego konglomeratu będzie uwolnienie ponad 20 miliardów złotych kapitału.

Dla PZU będzie to oznaczało utrzymanie stabilności finansowej i możliwości prowadzenia polityki dywidendowej bez obciążenia działalnością banku, w którym dzisiejsze zaangażowanie wynosi 20 proc. Dla Banku Pekao – niemal podwojenie bazy kapitałowej, które przełoży się na możliwość finansowania znacznie większej skali projektów w polskiej gospodarce: od przedsiębiorstw i gospodarstw domowych po infrastrukturę i innowacje.

Warto pamiętać, że w bankowości kapitał to fundament – decyduje nie tylko o wielkości pojedynczych kredytów, ale też o całej architekturze ryzyka. Większy kapitał to szersze możliwości, większa odporność na szoki i lepsze warunki dla stabilnego rozwoju.

To nie fuzja, to reorganizacja

Wbrew niektórym opiniom, planowana transakcja nie oznacza fuzji operacyjnej ani wrogiego przejęcia. Obie instytucje już dzisiaj mają status konglomeratu finansowego działającego pod auspicjami KNF i integrują niektóre funkcje, przede wszystkim w zakresie raportowania i integracji ryzyk. Pekao i PZU pozostaną odrębnymi instytucjami, skoncentrowanymi na swoich specjalizacjach.

Reorganizacja dotyczy przede wszystkim struktury akcjonariatu, integracji akcji notowanych na giełdzie, a w konsekwencji sposobu rozliczania regulacyjnych wymogów kapitałowych mających wpływ na zakres i skalę prowadzonej działalności. Już dziś PZU jest właścicielem dwóch banków. Nowa konstrukcja nie komplikuje więc ładu korporacyjnego – wręcz przeciwnie, czyni go prostszym i bardziej racjonalnym.

Równe zasady konkurencji

Nie jest to także próba „obejścia” prawa. Największe grupy w Europie od lat działają zgodnie z Kompromisem Duńskim – mechanizmem wprowadzonym w 2012 r., a od 2025 r. wpisanym na stałe do prawa europejskiego (CRR3/CRD6).

Dzięki temu reorganizacja PZU i Pekao wyrównuje szanse konkurencyjne wobec zagranicznych konglomeratów, które już dziś korzystają z tej przewagi i bezpośrednio bądź pośrednio konkurują na polskim rynku.

Alternatywne scenariusze – jak fuzja Pekao z PKO BP – pozostają w sferze teorii. W praktyce taki ruch oznaczałby gigantyczne obciążenie kapitałowe (goodwill), duże dyssynergie, koncentrację i lata dezorganizacji rynku.

Szansa, której nie wolno zmarnować

Po latach doświadczeń widać wyraźnie: obecny model zależności w grupie/konglomeracie jest dysfunkcjonalny w nowym, utrwalonym regulacjami paneuropejskimi środowisku, utrudniałby dalszy rozwój obu instytucji w konkurencyjnym otoczeniu oraz nie wykorzystywałby pełni potencjału, jaki jest już zgromadzony i „zaszyty” w Grupie PZU. Reorganizacja PZU i Pekao to nie eksperyment ani kaprys, lecz odpowiedź na regulacje, praktykę europejską i potrzeby polskiej gospodarki.

Uwolnienie około 20 miliardów złotych, stabilniejsza struktura dochodów, lepsze dopasowanie produktów do klientów i mocniejsza baza kapitałowa – to bilans, który trudno zignorować.

Takie okazje nie zdarzają się często. Niepodjęcie wysiłku reorganizacji byłoby strategicznym błędem. To szansa na stworzenie w Polsce grupy finansowej, lepiej wykorzystującej kapitały właścicielskie, mającej istotnie większy potencjał oraz funkcjonującej w oparciu o najlepsze europejskie standardy. Na tej transakcji skorzystają wszyscy: akcjonariusze, klienci i cała gospodarka.