Od czego zależy powodzenie emisji crowdinwestycyjnej?

Spółki decydujące się na przeprowadzenie kampanii mogą się zmagać z wieloma problemami, np. natury prawnej czy technicznej. Na co warto więc zwrócić uwagę przy staraniu się o kapitał od inwestorów?

Eksperci zwracają uwagę na trzy główne aspekty emisji crowdinwestycyjnej: prawny, technologiczny i komunikacyjny. Przyjrzymy się więc im oczami prawników oraz platform crowdfundingowych.

Kluczowe kwestie prawne

Na początku trzeba zaznaczyć, że przeprowadzić emisję crowdinwestycyjną mogą m.in. proste spółki akcyjne, spółki akcyjne czy spółki komandytowo-akcyjne. – W przypadku takich spółek niezbędne jest podjęcie uchwały walnego zgromadzenia i przygotowanie dokumentu ofertowego opisującego spółkę, warunki oferty i związane z nią ryzyka. W ostatnim czasie pojawił się również dodatkowy wymóg informowania Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze przeprowadzenia oferty akcji – mówi Łukasz Łyszczarek, partner w kancelarii Lewczuk Łyszczarek i Wspólnicy. Przez dwuletni okres przejściowy emisje udziałów mogą prowadzić też spółki z o.o. Co więcej, częstą formą wyjścia z inwestycji jest debiut giełdowy, na który może zdecydować się spółka akcyjna. Warto mieć to na uwadze już na początku przygotowań.

Kolejną kwestią jest odpowiedź na kilka podstawowych pytań dotyczących emisji. – Warto zastanowić się, na co i ile środków potrzebuje spółka, nad atrakcyjną dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy wyceną czy nad tym, do kogo spółka skieruje swoją ofertę. Ważne jest również to, kto będzie wspierał firmę w procesie oferowania akcji, jak firma będzie wydawać otrzymane środki i jak będzie funkcjonować z większym gronem akcjonariuszy – wyjaśnia „Parkietowi” Adam Osiński z Kancelarii Adwokackiej Osiński.

Cele emisyjne powinny być opisane w jasny i precyzyjny sposób, tak aby inwestor później mógł rozliczać spółkę z tego, jak wydatkuje pozyskany kapitał. Inwestorzy angażują również fundusze, licząc na atrakcyjny w przyszłości zwrot z inwestycji, dlatego szczegółowy opis celów jest tu szczególnie ważny. Gdy cele są już ustalone, ważna jest kwestia wyceny firmy. Ten temat wydaje się być kluczowy – eksperci podkreślali, że te w przypadku wielu firm były zdecydowanie za wysokie, co utrudnia później zyskowne wyjście z inwestycji, np. poprzez giełdowy debiut. – Dokonanie wyceny można zlecić profesjonalnym podmiotom. Generuje to jednak koszty, co więcej, taka wycena nie jest wiążąca dla potencjalnych akcjonariuszy. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, często niemających jeszcze przychodów lub mających bardzo nieustabilizowane przychody, dokonanie wyceny może być przy tym utrudnione, gdyż najczęściej musi opierać się na założeniach (prognozach) co do przyszłych, niepewnych wyników. Alternatywą jest dokonanie wyceny samodzielnie przez zarząd. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, poszukujących kapitału poprzez emisje akcji, warto posiłkować się przy tym porównaniem z wycenami innych, podobnych firm, które w ostatnim czasie przeprowadziły z sukcesem emisję akcji – dodaje Osiński. Trzeba również pamiętać o tym, że wycena musi być zaakceptowana przez organ podejmujący decyzję o emisji akcji.

Gdy już znamy kapitalizację spółki, możemy przejść do ustalenia tego, do jakiego typu inwestora kierowana jest emisja. Na inne aspekty zwracają bowiem uwagę inwestorzy detaliczni, a na inne ci instytucjonalni. – Skupiając się na najczęściej występujących w praktyce emisjach skierowanych do drobnych inwestorów, warto podkreślić, że poza atrakcyjną wyceną w prezentacjach warto pokazać inwestorom realny scenariusz wyjścia z inwestycji, określając przynajmniej w przybliżeniu horyzont inwestycyjny, czyli termin, w którym inwestorzy będą mogli odzyskać zainwestowane środki i zrealizować zysk. Należy też pokazać, w jaki sposób będzie można to osiągnąć. W praktyce najczęściej jest to wypłata dywidendy lub debiut na rynku NewConnect. Oczywiście są to deklaracje, a nie zobowiązania, ale nie zmienia to faktu, że spółka powinna w przyszłości czynić starania celem wywiązania się z takich deklaracji – komentuje Osiński. Po ustaleniu profilu inwestora można przejść do wszelkich formalnych kwestii, jak m.in. przygotowanie odpowiednich uchwał, formularzy zapisu, umów, wniosków do KRS-u czy dokumentu ofertowego.

Rola prawników jest także spora przy reklamowaniu kampanii. KNF bardzo bowiem uczula na to, by reklamy rzetelnie informowały o np. ryzykach związanych z inwestycją. Widać to chociażby w udostępnionych na początku września informacjach na stronie internetowej nadzorcy. Marketing nie może też prowadzić do „zniekształcenia decyzji inwestycyjnych”. – To bardzo ogólne stwierdzenie interpretowałbym konserwatywnie, czyli traktowałbym materiały marketingowe jako rzetelny skrót dokumentów formalnych, jak arkusz kluczowych informacji. Trzeba uważać na wszelkie odstępstwa od tej zasady, jak rozszerzenie reklamy o dodatkowe treści lub pominięcie ryzyka mogącego powodować, że klient zasugeruje się materiałem reklamowym, nie wnikając w rzeczywistą dokumentację. Naruszenie tych zasad przez właścicieli projektów lub same platformy przy jednoczesnym fiasku spłacenia inwestycji może skutkować odpowiedzialnością cywilną lub karną – komentował kilka dni temu Rafał Wojciechowski z kancelarii Filipiak Babicz Legal.

Czego się ustrzegać?

Wśród najczęstszych błędów, jakie popełniają spółki, eksperci wymieniają m.in. naruszenie przepisów dotyczących przeprowadzenia oferty publicznej lub niedostosowane do realiów rynkowych parametry emisji. – Wśród błędów, które mogą skutkować nawet przerwaniem emisji, są m.in. nieprawidłowości dotyczące treści lub procesu podjęcia uchwały emisyjnej, dokumentacji udostępnianej inwestorom lub związane z naruszeniem ograniczeń dla ofert wymagających sporządzenia prospektu emisyjnego – wylicza Łyszczarek. – Wśród częstych błędów popełnianych przez firmy można wymienić m.in. prowadzenie reklamy emisji sugerującej pewny lub gwarantowany zysk lub nieznaczny poziom ryzyka związany z inwestowaniem w akcje czy niedostosowanie parametrów oferty do warunków rynkowych – najczęściej chodzi tu o zbyt wysoką wycenę spółki w stosunku do innych podobnych spółek lub w stosunku do sytuacji na rynku kapitałowym. Zdarzają się także przypadki firm, które wydatkują pozyskane środki niezgodnie z prezentowanymi celami – uzupełnia Osiński.

Z kolei przedstawiciele platform podkreślają, że firmy często bagatelizują kwestie marketingowe, przez co nie korzystają w pełni z korzyści crowdfundingu. – Błędne jest założenie, że spółka jest na tyle atrakcyjna, że nie wymaga działań komunikacyjnych przed emisją i w jej trakcie. Od strony biznesowej dobrze mieć coś więcej niż sam pomysł, np. pierwsze przychody, być może doświadczony zespół, który odniósł już w branży sukcesy i ma odpowiednie zaplecze, jeśli chodzi o wiedzę i doświadczenie – wylicza Marcel Rowiński, prezes Crowdwaya.

Ważna rola platform

Ustaliliśmy już, że przygotowanie emisji crowdinwestycyjnej zawiera wiele niuansów prawnych. Jak w przeprowadzeniu kampanii pomagają więc platformy? – Naszym zadaniem jest przekazanie know-how, tego, jak przeprowadzić emisję crowdfundingową w sposób zgodny z prawem i poszanowaniem interesu inwestorów. Spółki zyskują także wsparcie w zakresie komunikacji. Informacje o biznesie powinny być przedstawione w sposób zrozumiały, transparentny i kompletny, tak by inwestor był w stanie podjąć przemyślaną decyzję na podstawie pełnych danych – dodaje Rowiński. – Wsparcie platformy zaczyna się przede wszystkim na etapie przygotowań do kampanii. Zwróćmy uwagę, że zainteresowane jej przeprowadzeniem są zarówno młode zespoły, które dopiero wchodzą na rynek z działalnością gospodarczą, jak i spółki działające od pewnego czasu, nawet z doświadczeniem na rynku kapitałowym. Już na samym początku wskazujemy wyzwania, jakie wiążą się z kampanią, jak zabrać się za budowanie strategii kampanii, na co zwrócić uwagę. Zwracamy także uwagę na to, co się wydarzy po kampanii, bo tak naprawdę praca spółki nie kończy się wraz z upłynięciem czasu trwania kampanii lub osiągnięciem celu finansowego. Należy mieć plan działania później, z większym gronem akcjonariuszy – podsumowuje Piotr Majewski, dyrektor operacyjny Find Funds. Rola platform zwiększy się, gdy te uzyskają licencję KNF-u. Wtedy, ze względu na to, że to platformy będą oferować akcje, zwiększy się ich wpływ m.in. na wycenę spółek i jakość emisji.