Felietony

Akcjonariuszu przygotuj się na rejestrację!

Obowiązkowa dematerializacja akcji będzie oznaczała działania dostosowawcze także po stronie niektórych spółek publicznych.

Bartosz Krzesiak dyrektor, DM Navigator

Foto: Archiwum

Dematerializacja akcji, która dotychczas co do zasady kojarzyła się ze statusem spółki publicznej, już niebawem stanie się obowiązkowa dla wszystkich niepublicznych spółek akcyjnych, komandytowo-akcyjnych oraz prostych spółek akcyjnych. 1 stycznia 2020 r. wejdą w życie nowe przepisy KSH, które z czasem spowodują zamianę formy papierowej akcji na zapis elektroniczny w rejestrze akcjonariuszy. Dematerializacji ulegną wszystkie akcje, tj. zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela.

Według założeń nowelizacja KSH ma zwiększyć bezpieczeństwo obrotu akcjami spółek niepublicznych i zmniejszyć ryzyko prania brudnych pieniędzy. W praktyce głównym skutkiem procesu obowiązkowej dematerializacji będzie eliminacja z obrotu akcji w formie papierowej oraz akcji na okaziciela. Tym samym nastąpi utrata anonimowości przez akcjonariuszy, a rejestr akcjonariuszy stanie się jawny zarówno dla samej spółki, jak i każdego akcjonariusza tej spółki – nawet posiadającego tylko 1 akcję. Paradoksalnie dojdzie więc do sytuacji, że jawność akcjonariatu będzie większa w spółkach niepublicznych niż publicznych – w przypadku tych drugich i to w ograniczeniu do spółek notowanych na rynku głównym GPW (w oparciu o inne przepisy) wgląd poprzez KDPW do całkowitej struktury akcjonariatu będzie miał wyłącznie emitent. Emitenci z NewConnect nie będą mieli takiego przywileju. Wśród innych konsekwencji zmian w KSH można wymienić większe sformalizowanie transakcji akcjami oraz wzrost kosztów po stronie spółek, choćby z uwagi na koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy przez podmiot trzeci.

Rejestr będą mogły prowadzić wyłącznie podmioty uprawnione przez KNF do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, w tym m.in. wybrane domy maklerskie. Rejestr akcjonariuszy będzie zawierał szereg informacji, w tym m.in. nazwisko i imię albo firmę akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania, albo siedziby, albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej (jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację drogą mailową).

Od 1 stycznia 2021 r. akcjonariuszem spółki będzie tylko podmiot, który złożył dokumenty akcji w spółce i został wpisany w rejestrze akcjonariuszy. I właśnie to z punktu widzenia obecnego akcjonariusza zmianę należy uznać za rewolucyjną. Postawa pasywna i brak odpowiedniego ujawnienia w rejestrze spowoduje, że tak naprawdę akcjonariusz przestanie nim być, bo np. nie będzie mógł głosować ani nie otrzyma dywidendy. Przez pięć kolejnych lat, czyli do 1 stycznia 2026 r., dokumenty akcji niezłożone w spółce zachowają wyłącznie moc dowodową w zakresie wykazania przez akcjonariusza, że przysługują mu prawa udziałowe, czyli na ich podstawie będzie mógł zawnioskować o ujawnienie w rejestrze. Po tej dacie dokumenty akcji z mocy prawa utracą moc dowodową. Innymi słowy staną się „bezwartościową" kartką papieru, a ich właściciel definitywnie pożegna się z przymiotami akcjonariusza.

Spółki powinny zadbać o odpowiednią komunikację z akcjonariuszami w zakresie procesu obowiązkowej dematerializacji akcji. W pierwszej kolejności do 1 stycznia 2020 r. każda spółka powinna posiadać stronę internetową wraz z zakładką przeznaczoną do komunikacji z akcjonariuszami, m.in. w zakresie zwrotu dokumentów akcji, a także w kwestii organizacji WZ. Adres strony internetowej powinien zostać ujawniony w KRS. Następnie WZ spółki powinno dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, a spółka powinna niezwłocznie zawrzeć umowę z podmiotem prowadzącym rejestr. Po zawarciu umowy spółka musi dokonać pierwszego wezwania akcjonariuszy do zwrotu wydanych dokumentów akcji. Wszystkie ww. trzy czynności muszą się wydarzyć do 30 czerwca 2020 r. W II połowie 2020 r. spółka będzie zobowiązana do dokonania pozostałych wezwań do złożenia dokumentów akcji w spółce (łącznie ma ich być pięć w odpowiednich odstępach czasu; ostatnie do 30 października 2020 r.), a z dniem 1 stycznia 2021 r. ukonstytuuje się rejestr akcjonariuszy.

Odpowiedzialność za prawidłowe przeprowadzenie procesu dematerializacji akcji spoczywa odpowiednio na zarządzie spółki akcyjnej oraz komplementariuszu w SKA. Brak zawarcia umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy oraz brak wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce lub też zaniechania w ich dokonaniu mogą skutkować karą grzywny do 20 tys. zł. Grzywna będzie jednoznaczna ze statusem osoby karanej, co oznaczać będzie m.in. zakaz wykonywania niektórych zawodów oraz potencjalne problemy w instytucjach finansowych. Dotkliwe mogą być także inne konsekwencje wynikające np. z mechanizmów odpowiedzialności cywilnej i karnej za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy spółki.

Warto odnotować, że obowiązkowa dematerializacja akcji będzie oznaczała działania dostosowawcze także po stronie niektórych spółek publicznych. Chodzi tu o spółki, które nie mają wszystkich istniejących akcji zarejestrowanych w KDPW. Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą znaleźć się w KDPW. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych w 2020 r. Proces dematerializacji spowoduje dodatkowe koszty dla ww. spółek publicznych w postaci kosztów stricte związanych z KDPW, usługą pośrednika rejestracyjnego, a czasem także z usługą sponsora emisji. Skoro spółki i tak nie unikną tych kosztów, to w niektórych przypadkach obowiązkowa dematerializacja może przyczynić się do podjęcia decyzji o wprowadzeniu akcji do obrotu na GPW lub NewConnect.

Obowiązkowa dematerializacja akcji to proces, który wymusza na spółkach podjęcie licznych działań adaptacyjnych, a poszczególne kroki muszą zostać zrealizowane w ściśle określonych terminach. Mimo że 1 stycznia 2021 r., kiedy to rejestry akcjonariuszy nabiorą mocy prawnej, wydaje się wciąż dość odległy, to większość czynności musi być wykonana w I połowie 2020 r. Czasu wcale nie jest więc tak dużo i warto wszystko na spokojnie zaplanować, aby obyło się bez szwanku dla spółki, zarządu i samych akcjonariuszy.

Powiązane artykuły


REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.