Często miewam ochotę udusić rozmówcę, który częstuje mnie następującym wywodem: „Jako członek rady nadzorczej Banku Frustracja SA pan X zarobił w ubiegłym roku ok. 100 tys. zł. Ze sprawozdania wiadomo, iż rada odbyła w ub. r. pięć posiedzeń; zakładając, że każde trwało po cztery godziny – wynika, że panu X płaci się 5 tys. zł za godzinę pracy. To nie w porządku!!!". Daremnie tłumaczę, że, po pierwsze, 100 tys. zł za rok pracy w radzie nadzorczej nie uważam za wygórowane wynagrodzenie, a po drugie, że to nie jest zapłata za 20 godzin wysiadywania przy stole obrad, lecz za udział w pracy rady zobowiązanej do wykonywania przez cały rok stałego (podkreślam: stałego) nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach, aspektach, gałęziach itd. Wprawdzie prawo wymaga zwoływania rady w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku, niemniej dorobku rady nie mierzy się liczbą posiedzeń, przyjętych przez nią uchwał, przegadanego czasu. Zresztą, co uporczywie dowodzę od dobrych 20 lat, dobrze zorganizowana rada nadzorcza wykonuje znaczną część swojej pracy, nie tylko w czasach zarazy, poza posiedzeniami.
Praktykę niektórych spółek wynagradzania członków rady za udział w posiedzeniach uważam za mało poważną. Nie widzę w niej zachęty do uczestniczenia w posiedzeniach, ponieważ udział w nich jest obowiązkiem członka rady. Nie widzę w niej także zachęty do częstego odbywania posiedzeń, gdyż stawki za udział w nich uważam za żałosne. Dostrzegam tu natomiast ślepotę akcjonariuszy, którzy nie rozumieją, że nadzór nad spółką jest zajęciem sprawowanym stale, nie z doskoku kilka razy do roku przez raptem kilka godzin; co więcej, że nadzór nad spółką wykonywany jest nie w interesie członków rady, ale akcjonariuszy.
Z dawnych czasów przeniesiono do kodeksu spółek handlowych przepis, iż „członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie". Pasuje ono do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mniej do spółki akcyjnej, za to całkiem nie przystaje do spółki publicznej. W spółce z o.o. do nadzoru najczęściej powołuje się wspólników, którzy sprawują swoje obowiązki we własnym interesie. W spółce publicznej praca w radzie nadzorczej nie tylko wymaga nieporównanie większego nakładu pracy, ale wiąże się też ze znacznie większą odpowiedzialnością.
Dlatego jestem zdania, że czas zastąpić wspólny dla wszystkich spółek kodeks spółek handlowych odrębnymi ustawami: prawem o spółkach handlowych i prawem o spółce publicznej. Każda kolejna nowelizacja k.s.h. pogłębia różnice pomiędzy spółkami akcyjnymi publicznymi i niepublicznymi, ich walne zgromadzenia już różnią się wydatnie, pora wprowadzić odmienne ustroje rad nadzorczych i przyjąć założenie, że członkom rady nadzorczej spółki akcyjnej nie „może", lecz „powinno" zostać przyznane wynagrodzenie proporcjonalne do ich kwalifikacji i powierzonych im obowiązków.
Wynagradzanie członków rady nadzorczej nie za całokształt ich prac, lecz tylko za udział w posiedzeniu, jest praktyką karykaturalną. Uważam, że spółka publiczna, która nie wynagradza należycie swoich piastunów z zarządu i rady nadzorczej, nie jest godna zaufania inwestorów wnoszących do niej pieniądze.
WWW.ANDRZEJNARTOWSKI.PL
