Best chce od Kredyt Inkaso informacji nt. obciążenia majątku spółki

Zarząd Best jest głęboko zaniepokojony przebiegiem obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Kredyt Inkaso, podał Best. Obawia się bowiem obciążenia zabezpieczeniem dla obligacji całego majątku Kredyt Inkaso, w istocie stanowiącego przedsiębiorstwo spółki lub jego zorganizowaną część. Best domaga się również większej transparentności działań podejmowanych przez zarząd Kredyt Inkaso.

Podczas dzisiejszego NWZ Kredyt Inkaso akcjonariusze mieli zadecydować o wyrażeniu zgody na obciążenie aktywów spółki (lub innych podmiotów z grupy kapitałowej) w celu ustanowienia zabezpieczeń dla obligacji serii F1 o wartości nominalnej 210 mln zł, wyemitowanych przez Kredyt Inkaso w kwietniu 2019 r.

"Już w momencie ujawnienia projektu uchwały dotyczącego zgody walnego zgromadzenia na obciążenie majątku Kredyt Inkaso, Best wskazywał na zbyt szerokie uprawnienia, których domagał się zarząd Kredyt Inkaso. Umożliwiałyby one w rzeczywistości obciążenie nawet całego majątku spółki. Zarząd Kredyt Inkaso tylko w niewielkim stopniu uwzględnił postulaty zgłoszone przez Best dotyczące nowej propozycji uchwały. Nie uwzględniono między innymi proponowanych zmian w statucie Kredyt Inkaso, które wzmocniłyby nadzór korporacyjny i kontrolę nad spółkami zależnymi grupy" - czytamy w komunikacie.

W efekcie pod głosowanie NWZ poddano i przyjęto uchwałę, która w opinii Best naraża akcjonariuszy na nadmierne ryzyko, a jednocześnie nie zabezpiecza należycie interesów obligatariuszy spółki, podano także.

W ocenie Best, wyrażając zgodę na takie "blankietowe" brzmienie uchwały, akcjonariusze nie posiadają żadnej możliwości kontroli prawidłowości jej wykonania. Spółka podała także, iż "nie ma wątpliwości, że na podstawie podjętej dzisiaj uchwały oraz warunków emisji obligacji serii F1 zarząd Kredyt Inkaso może obciążyć całe przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, mimo że deklaruje, że takie obciążenie nie będzie formalnie stanowiło obciążenia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Tym samym wprowadza akcjonariuszy i obligatariuszy w błąd".

"Chciałbym podkreślić, że Best nie jest przeciw ustanowieniu zabezpieczeń obligatariuszy Kredyt Inkaso, nawet na całym majątku spółki, jeśli jest taka konieczność. Nazywajmy jednak rzeczy po imieniu. Jeśli - jak twierdzi zarząd Kredyt Inkaso - obciążone mają być tylko poszczególne składniki majątku, określmy konkretnie w uchwale, o jakie składniki majątku chodzi. Jeśli natomiast akcjonariusze mają się zgodzić na obciążenie całego majątku spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do czego de facto może dojść, to niech potwierdzi to treść uchwały walnego zgromadzenia, przy czym powinna ona zostać przyjęta większością kwalifikowaną 3/4 głosów"- powiedział prezes Best Krzysztof Borusowski, cytowany w komunikacie.

Zgodnie z podjętą uchwałą, przedmiotem zabezpieczenia obligatariuszy mogą być portfele wierzytelności, certyfikaty inwestycyjne, a także akcje oraz udziały w spółkach zależnych o wartości do 375 mln zł. Dla porównania, kapitały własne Kredyt Inkaso na koniec 2018 r. wynosiły 122 mln zł w ujęciu jednostkowym i 277 mln zł na poziomie grupy kapitałowej.

W ocenie Best, składniki majątku o tej wartości bez wątpienia można traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, że w treści uchwały wskazano, że jest inaczej.

Prezes przypomniał, że zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego w wersji zaproponowanej przez zarząd Kredyt Inkaso, zgodnie z warunkami emisji obligacji serii F1,ndaje obligatariuszom szczególne prawo przejęcia obciążonego majątku, gdyby spółka nie wykupiła obligacji w terminie.

"W negatywnym scenariuszu może się okazać, że obligatariusze będą dążyć do przejęcia obciążonych składników majątku Kredyt Inkaso. Rzecz jednak w tym, że obligatariusze na podstawie przyjętej dzisiaj uchwały nie posiadają wymaganej zgody walnego zgromadzenia na przejęcie zastawionego majątku spółki w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części" - wyjaśnił Borusowski.

Brak prawidłowo udzielonej zgody walnego zgromadzenia wobec obligatariuszy, prawdopodobnie przy ich nieświadomości całej sytuacji z tym związanej, powoduje, że udzielone obligatariuszom zabezpieczenie będzie fikcyjne - nie będzie można się z niego zaspokoić w przyszłości, podano także.

"W naszej opinii uchwała została podjęta niezgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Uważamy, że walne zgromadzenie Kredyt Inkaso powinno ponownie, w sposób zgodny z prawem, wyrazić zgodę na ustanowienie rzeczywistych zabezpieczeń wyemitowanych obligacji" - podsumował prezes Best.

Best specjalizuje się w obrocie i zarządzaniu wierzytelnościami nieregularnymi. Inwestuje w portfele wierzytelności (przede wszystkim bankowe) z wykorzystaniem funduszy sekurytyzacyjnych. Best jest spółką notowaną na warszawskiej giełdzie od 1997 r.