Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2026
Data sporządzenia: 2026-03-20
Skrócona nazwa emitenta
STARWARD INDUSTRIES S.A.
Temat
Zawarcie umów pożyczek z akcjonariuszami Emitenta
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Starward Industries S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 20 marca 2026 r., Emitent zawarł dwie umowy pożyczki (“Umowy”) z akcjonariuszami Spółki (“Pożyczkodawcy”).

Na podstawie zawartych Umów, Pożyczkodawcy udzielili Spółce pożyczek w kwocie 100.000,00 zł oraz 75.000,00 zł. Pożyczki zostaną wypłacone w transzach i terminach wskazanych szczegółowo w poszczególnych Umowach, tj. łącznie 95.000,00 zł do dnia 15 kwietnia 2026 roku i 80.000,00 zł do dnia 15 maja 2026 roku.

Zgodnie z treścią zawartych Umów, Pożyczki zostały udzielone w celu wsparcia bieżącej działalności Emitenta, w szczególności produkcji gry Into the Fire oraz umożliwienia Spółce zachowania autonomii decyzji w zakresie polityki kształtowania i monetyzacji produktu.

Oprocentowanie pożyczek wynosi 6% (sześć procent) w skali roku. Kwoty pożyczki wraz z odsetkami zostaną zwrócone Pożyczkodawcom w terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że zgodnie z treścią zawartych Umów, intencją Stron jest przyszłe usunięcie zadłużenia Spółki wynikającego z Umów w taki sposób, iż w przypadku objęcia akcji Spółki przez Pożyczkodawców, spłacenie kwoty pożyczek wraz z odsetkami nastąpi poprzez umowne potrącenie wierzytelności Pożyczkodawców wynikających z Umów z wierzytelnościami Spółki wynikającymi z należnych wpłat na akcje Spółki objęte przez Pożyczkodawców, która to wpłata będzie równa pozostałej do spłaty kwocie pożyczek wraz z odsetkami. W związku z powyższym, strony Umów będą dążyć do ustalenia w drodze negocjacji do dnia 31 maja 2026 r. ceny jednej akcji obejmowanej przez Pożyczkodawców, która to cena zostanie określona poprzez zawarcie odpowiednich aneksów do Umów.

Zgodnie z treścią zawartych Umów, zarówno Emitent jak i Pożyczkodawcy uznają powyższe rozwiązanie za optymalne z punktu widzenia rozwoju Spółki i produkowanego przez nią projektu, z uwagi na usunięcie jakichkolwiek zobowiązań pieniężnych Spółki niewynikających z jej bieżących kosztów, wskutek czego wszelkie przychody czy jakiekolwiek inne finansowanie zostaną przeznaczone na rozwój Spółki, nie zaś na spłatę udzielonych pożyczek.

W wypadku powodzenia negocjacji dotyczących ceny jednej akcji obejmowanej przez Pożyczkodawców, w celu umożliwienia przeprowadzenia wskazanego powyżej usunięcia zadłużenia:

a. Spółka zobowiązuje się, iż na najbliższym Walnym Zgromadzeniu zostanie przedstawiona do głosowania uchwała, na mocy której wyemitowane zostaną akcje umożliwiające dokonanie umownego potrącenia, zgodnie z treścią zapisów wskazanych powyżej, a Zarząd Emitenta zobowiązuje się do przedstawienia akcjonariuszom opinii uzasadniającej interes Spółki w podjęciu takiej uchwały,

b. Pożyczkodawcy zobowiązują się do głosowania "za" uchwałą, o której mowa w lit. a powyżej, z posiadanych przez siebie akcji Spółki,

c. w wypadku dojścia do skutku emisji, o której mowa w lit. a powyżej, Pożyczkodawcy zobowiązują się objąć akcje Spółki za kwotę, obliczoną na podstawie ceny ustalonej w drodze negocjacji i określonej w formie aneksów do Umów, odpowiadającą kwocie pożyczki wraz z odsetkami należnymi do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia uchwalającego tę emisję,

d. zawierając umowy potrącenia Strony potwierdzą wysokość wierzytelności Pożyczkodawców wobec Spółki wynikających z Umów na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia, o którym mowa powyżej i taka kwota będzie kwotą należna w całości do spłaty Pożyczkodawcom z tytułu Umów,

e. w wyniku zawartych umów potrącenia pożyczki wynikające z Umów zostaną spłacone w całości wraz z odsetkami, a wpłata na objęte przez Pożyczkodawców akcje zostanie dokonana w całości.

Biorąc pod uwagę powyższe, intencją stron jest usunięcie zadłużenia wynikającego z zawartych Umów w sposób podobny do uprzednio dokonanego, o którym mowa w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2025 z dnia 9 lipca 2025 r.

Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że ewentualne decyzje dotyczące emisji akcji lub możliwości dokonania umownego potrącenia wierzytelności Pożyczkodawców wynikających z Umów z wierzytelnościami Spółki wynikającymi z należnych wpłat na akcje Spółki objęte przez Pożyczkodawców będą zależały m.in. od decyzji akcjonariuszy i uchwał podjętych podczas obrad Walnego Zgromadzenia. O wszelkich istotnych zdarzeniach dotyczących ww. procesu Zarząd Emitenta poinformuje w formie raportów bieżących lub okresowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2026-03-20 Andrzej Szafraniec Prezes Zarządu