Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2024
Data sporządzenia: 2024-06-06
Skrócona nazwa emitenta
MO-BRUK S.A.
Temat
Zawiadomienie o zmianie stanu posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów z akcji spółki
Mo-BRUK Spółka Akcyjna
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd Mo-BRUK S.A. z siedzibą w Niecwi („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 5 czerwca 2024 r. w godzinach popołudniowych Spółka otrzymała od:

1) Józefa Mokrzyckiego,
2) Elżbiety Mokrzyckiej,
3) Tobiasz Mokrzycki,
4) Wiktor Mokrzyckiego,
5) Anny Mokrzyckiej-Nowak,
działających jako beneficjenci rzeczywiści (dalej „Beneficjenci”) spółki pod firmą Ginger Capital sp. z o.o. z siedzibą w Korzennej, KRS 0000829794, NIP: 5272922319, REGON: 385640920, będącej Akcjonariuszem Spółki,
a także:
6) Tobiasza Mokrzyckiego, działającego jako osoba kontrolująca Patronum Fundacja Rodzinna z siedzibą w Librantowej, wpisanej do rejestru fundacji rodzinnych pod numerem RFR 378, NIP: 7343632855, REGON: 526918417, a także jej fundator i Prezes Zarządu,
7) Wiktora Mokrzyckiego, działającego jako osoba kontrolująca Monto Group Fundacja Rodzinna z siedzibą w Korzennej, wpisanej do rejestru fundacji rodzinnych pod numerem RFR 616, NIP: 7343632909, REGON: 526918311, a także jej fundator i Prezes Zarządu,
8) Annę Mokrzycką-Nowak, działającą jako osoba kontrolująca Modus Fundacja Rodzinna z siedzibą w Nowym Sączu, wpisanej do rejestru fundacji rodzinnych pod numerem RFR 369, NIP: 7343632890, REGON: 526918162, a także jej fundator i Prezes Zarządu
a także:
9)Ginger Capital Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Korzennej, KRS: 0000829794, będącej Akcjonariuszem Spółki

informacje na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz 69a ust. 1 pkt 3) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: Ustawa), że w dniu 5 czerwca 2024 roku w wyniku zawarcia z jednej strony przez spółkę pod firmą Ginger Capital sp. z o.o. z siedzibą w Korzennej, KRS 0000829794, NIP: 5272922319, REGON: 385640920 (dalej: „Ginger”) oraz w drugiej przez fundacje rodzinne: Modus, Patronum i Monto umowy przeniesienia akcji spółki pod firmą Mo-BRUK S.A. z siedzibą w Niecwi, KRS 0000357598, NIP: 7343294252, REGON: 120652729 (dalej „Spółka”), nastąpiło przeniesienie wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Ginger, tj. 702.642 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 20% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1.405.284 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 33,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja, na rzecz następujących fundacji rodzinnych: Modus, Patronum i Monto (dalej „Transakcja”).

Z treści zawiadomień wynika, że:
• Modus nabyła 234.214 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 6,66% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 468.428 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 11,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja;
• Patronum nabyła 234.214 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 6,66% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 468.428 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 11,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja;
• Monto nabyła 234.214 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 6,66% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 468.428 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 11,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja.

W wyniku Transakcji Modus F.R., Patronum F.R. i Monto Group F.R. łącznie nabyły 702.642 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 20% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1.405.284 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 33,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja.

Stan posiadania przed Transakcją

Przed Transakcją Ginger posiadała bezpośrednio 702.642 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 20% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1.405.284 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 33,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja.
Przed Transakcją Modus, Patronum i Monto nie posiadały, bezpośrednio ani pośrednio, żadnej akcji Spółki.

Stan posiadania po dokonaniu Transakcji

Po Transakcji Ginger nie posiada, bezpośrednio ani pośrednio, żadnej akcji Spółki.

W wyniku Transakcji:

• Modus posiada 234.214 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 6,66% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 468.428 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 11,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja;
• Patronum posiada 234.214 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 6,66% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 468.428 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 11,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja;
• Monto posiada 234.214 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 6,66% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 468.428 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 11,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja.

W wyniku Transakcji Modus F.R., Patronum F.R. i Monto Group F.R. łącznie posiadają 702.642 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 20% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1.405.284 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 33,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja.

Dodatkowo, każda z osób kontrolujących fundacje rodzinne osobno, tj. Wiktor Mokrzycki, Tobiasz Mokrzycki oraz Anna Mokrzycka-Nowak odpowiednio, poinformowała, że:

• nie posiada podmiotu zależnego (w rozumieniu Ustawy), w stosunku do którego jest beneficjentem rzeczywistym, który posiadałby akcje Spółki;
• nie jest stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
• nie jest uprawniony/a do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy, innych niż wskazane powyżej; oraz
• nie jest stroną porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy (poza porozumieniem domniemanym na podstawie art. 87 ust. 4 pkt 1 pomiędzy Patronum, Monto i Modus oraz osobami kontrolującymi Patronum, Monto i Modus, tj. odpowiednio Tobiaszem Mokrzyckim, Wiktorem Mokrzyckim i Anną Mokrzycką-Nowak);
• wyznacza Tobiasza Mokrzyckiego w trybie art. 87 ust. 3 Ustawy do dokonywania zawiadomień wymaganych Ustawą do Komisji Nadzoru Finansowego.

Ponadto Tobiasz Mokrzycki działający jako fundator i Prezes Zarządu Patronum, Wiktor Mokrzycki działający jako fundator i Prezes Zarządu Monto i Anna Mokrzycka-Nowak działająca jako fundator i Prezes Zarządu Modus, każdy/a z osobna odpowiednio informuje w odniesieniu do swojej fundacji rodzinnej, że:

• fundacja rodzinna nie posiada podmiotu zależnego który posiadałby akcje Spółki;
• fundacja rodzinna nie jest stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
• fundacja rodzinna nie jest uprawniona do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy, innych niż wskazane powyżej; oraz
• fundacja rodzinna nie jest stroną porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy (poza porozumieniem domniemanym na podstawie art. 87 ust. 4 pkt 1 pomiędzy Patronum, Monto i Modus oraz osobami kontrolującymi Patronum, Monto i Modus, tj. odpowiednio Tobiaszem Mokrzyckim, Wiktorem Mokrzyckim i Anną Mokrzycką-Nowak);
• wyznacza Wiktora Mokrzyckiego w trybie art. 87 ust. 3 Ustawy do dokonywania zawiadomień wymaganych Ustawą do Komisji Nadzoru Finansowego.

Ponadto, Ginger poinformował, że:

• Podmioty zależne od Ginger nie posiadają akcji Spółki.
• Ginger nie jest stroną umów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy i nie posiada żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy.
• Ginger wyznacza Wiktora Mokrzyckiego w trybie art. 87 ust. 3 Ustawy do dokonywania zawiadomień wymaganych Ustawą do Komisji Nadzoru Finansowego.

Dodatkowo, każdy z Beneficjentów osobno, tj. Józef Mokrzycki, Wiktor Mokrzycki, Tobiasz Mokrzycki, Anna Mokrzycka-Nowak oraz Elżbieta Mokrzycka odpowiednio, poinformował, że:
• nie posiada podmiotu zależnego (w rozumieniu Ustawy) innego niż Akcjonariusz, w stosunku do którego jest beneficjentem rzeczywistym, który posiadałby akcje Spółki;
• nie jest stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
• nie jest uprawniony/a do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy, innych niż wskazane powyżej; oraz
• nie jest stroną porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy (poza porozumieniem domniemanym na podstawie art. 87 ust. 4 pkt 1 pomiędzy beneficjentami rzeczywistymi Spółki, które wygasa na skutek realizacji Transakcji).
• wyznacza Wiktora Mokrzyckiego w trybie art. 87 ust. 3 Ustawy do dokonywania zawiadomień wymaganych Ustawą do Komisji Nadzoru Finansowego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-06-06 Wiktor Mokrzycki Wiceprezes Zarządu
2024-06-06 Tobiasz Mokrzycki Wiceprezes Zarządu