Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 48 / 2023
Data sporządzenia: 2023-10-19
Skrócona nazwa emitenta
GRUPA AZOTY SA
Temat
Ustalenie zmodyfikowanych kluczowych warunków transakcji dotyczących nabycia udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2022 z dnia 20 lipca 2022 roku oraz raportu bieżącego nr 37/2022 z dnia 23 grudnia 2022 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 19 października 2023 roku Spółka ustaliła z VSB Holding GmbH z siedzibą w Dreźnie, Republika Federalna Niemiec oraz Panem Januszem Franciszkiem Siemieńcem (łącznie „Sprzedający”) zmodyfikowane Kluczowe warunki transakcji („Term Sheet”) dotyczące nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Solarfarm”), prowadzącej projekt budowy elektrowni fotowoltaicznej zlokalizowanej w miejscowościach Brzezinka i Syców, województwo dolnośląskie, o mocy co najmniej 270 MWp („Transakcja").
Realizacja budowy elektrowni w formule pod klucz planowana jest w formie kontraktu EPC, jaki ma zostać zawarty przez Spółkę z generalnym wykonawcą wybranym w przetargu po sfinalizowaniu Transakcji.
Zgodnie z postanowieniami Term Sheet, realizacja Transakcji nastąpi poprzez zawarcie do połowy grudnia b.r. przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży dotyczącej przyszłego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Solarfarm, a następnie nabycie przez Spółkę lub inną spółkę z jej grupy kapitałowej do końca III kw. 2024 roku udziałów Solarfarm na podstawie umowy sprzedaży, pod warunkiem uzyskania przez projekt statusu gotowości do budowy, potwierdzonego badaniem due diligence przeprowadzonym przez Spółkę oraz pod warunkiem uzyskania satysfakcjonujących ofert generalnego wykonawstwa elektrowni w formie kontraktu EPC.
Podpisanie powyższej przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży wymaga zgody Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki.
Wartość nabycia udziałów Solarfarm wyniesie 37,8 mln EUR przy założeniu uzyskania mocy elektrowni w wysokości 270 MWp. Wartość ta nie uwzględnia kosztów realizacji przyszłego kontraktu EPC. W przypadku gdy w okresie 5 lat od uruchomienia elektrowni o mocy 270 MWp, elektrownia zostanie rozbudowana do mocy do 300 MWp, wartość nabycia udziałów będzie powiększona o 2,1 mln EUR.
Zawarcie Term Sheet nie tworzy żadnego zobowiązania do zawarcia rozważanej Transakcji, w tym żadnej umowy sprzedaży i nie jest wiążące dla stron. Niemniej jednak strony zobowiązały się do negocjowania sprzedaży i realizacji rozważanej transakcji w dobrej wierze, zgodnie z postanowieniami Term Sheet.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-10-19 Tomasz Hinc Prezes Zarządu
2023-10-19 Marek Wadowski Wiceprezes Zarządu