Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2023
Data sporządzenia: 2023-07-21
Skrócona nazwa emitenta
CARBON STUDIO S.A.
Temat
Zamiar połączenia ze spółką zależną od Emitenta - Iron VR S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Carbon Studio S.A. z siedzibą w Chorzowie [„Spółka”, „Emitent”] informuje, że w dniu 19.07.2023 r. podjął decyzję o rozpoczęciu prac przygotowawczych mających na celu połączenie ze spółką Iron VR S.A. z siedzibą w Chorzowie, dalej „Iron VR” [połączenie poprzez przejęcie Iron VR przez Spółkę w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH].

Decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Emitenta.

Iron VR to spółka zależna od Emitenta, w której Spółka posiada 39,9% udziału w kapitale zakładowym i 57,0% w głosach na WZA.

Emitent w ramach połączenia wyemituje dla akcjonariuszy Iron VR [innych niż Emitent] akcje nowej emisji, które zostaną docelowo objęte wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect. Parytet wymiany akcji Iron VR na akcje Emitenta zostanie ustalony z uwzględnieniem bieżących parametrów wycen spółek z branży gamedev.

Powodem połączenia są inne od zakładanych efekty działalności operacyjnej Iron VR. Pierwotne założenia biznesowe zakładały podział działalności produkcyjnej w ramach grupy kapitałowej Carbon Studio S.A. pomiędzy Emitenta a Iron VR w ten sposób, że Spółka miała realizować projekty wysokobudżetowe, natomiast Iron VR projekty niskobudżetowe. Weryfikacja rynkowa przedstawionych założeń wykazała, że efektywniejszym z punktu widzenia działalności grupy kapitałowej jest realizowanie wszystkich prac w ramach jednego, bardziej rozpoznawalnego podmiotu o wieloletniej historii produkcyjnej, co ma bardzo istotne znaczenie dla nawiązywania współpracy z właścicielami kluczowych platform VR. W związku z powyższym utrzymywanie Iron VR jako oddzielnej spółki nie dawałoby perspektywy na istotny wzrost jej wartości w krótkim terminie.

Wszystkie projekty prowadzone przez Iron VR, m.in. gra Hunt Together, będą realizowane w ramach działalności Emitenta. Emitent zostanie także posiadaczem wszystkich praw własności intelektualnej posiadanych przez Iron VR. Połączenie spółek pozwoli lepiej wykorzystać potencjał zespołu Iron VR, istotnie uprościć strukturę organizacyjną grupy kapitałowej Emitenta, zmniejszyć koszty funkcjonowania, co może istotnie wpłynąć na wzrost skali działalności i efektywności Emitenta. W przypadku, gdy parametry wyceny rynkowej Emitenta pozwolą na wznowienie prac nad prospektem, uprości to także przyszłą procedurę prospektową.

O kolejnych działaniach w ramach połączenia z Iron VR, w tym o ustalonym parytecie wymiany akcji, Spółka będzie informowała w kolejnych raportach bieżących ESPI.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-07-21 Błażej Szaflik Prezes Zarządu