| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 12 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-04-13 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| COLUMBUS ENERGY S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy joint-venture w celu rozpoczęcia działalności w Ukrainie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Columbus Energy S.A. ("Columbus") informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z dwoma podmiotami (w tym spółką z siedzibą w Polsce oraz spółką z siedzibą w Ukrainie) umowę joint-venture ("Umowa"), zakładającą utworzenie spółki w Ukrainie ("JVC"), która będzie prowadziła działalność w segmencie nowoczesnej energetyki, w tym OZE, na rynku ukraińskim (projektowanie, sprzedaż i montaż instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła, magazynów energii i innych produktów związanych z odnawialnymi źródłami energii na rzecz klientów prywatnych i przedsiębiorców). Działalność JVC prowadzona będzie pod marką Columbus, przy wykorzystaniu produktów, zasobów technologicznych, sprzedażowych i marketingowych Columbus. Kapitał założycielski JVC wyniesie równowartość 1.000.000 UAH, w którym Columbus obejmie 60% udziałów dających prawo do 60% głosów na walnym zgromadzeniu JVC, a partnerzy obejmą pozostałe 40% udziałów dających prawo do 40% głosów na walnym zgromadzeniu JVC. Columbus będzie posiadał prawo do powoływania 2 członków (w tym przewodniczącego) organu nadzorczego składającego się z 3 osób oraz 1 członka (na stanowisku dyrektora generalnego) organu wykonawczego z 2-3 osobowego składu (przy czym w przypadku 3 osobowego składu, 1 członka organu wykonawczego wybiera organ nadzorczy JVC). Umowa zawiera w szczególności zapisy regulujące ramowe zasady współpracy, zasady ładu korporacyjnego oraz procedury wyjścia stron z inwestycji. Strony ustaliły okres zakazu rozporządzania udziałami JVC do dnia 31 grudnia 2028 r. ("Lock-up"). Columbus będzie miał zagwarantowane prawo pierwokupu udziałów od pozostałych stron Umowy, w przypadku chęci sprzedaży udziałów JVC po okresie Lock-up przez strony Umowy na rzecz podmiotów trzecich. Po dniu 31 grudnia 2026 r. Columbus będzie miał prawo wykonać opcję call, tj. żądania sprzedaży udziałów na rzecz Columbus przez wszystkie pozostałe strony Umowy za cenę, której sposób wyliczenia ustalono w Umowie. Strony ustaliły również procedury tag i drag along (odpowiednio prawo pociągnięcia pozostałych stron Umowy do sprzedaży akcji oraz prawo przyłączenia się Columbus do sprzedaży posiadanych akcji JVC). Zawarcie niniejszej Umowy ma na celu rozpoczęcie prowadzenia działalności Columbus w Ukrainie, a tym samym rozszerzenie prowadzonej przez Columbus działalności na rynkach zagranicznych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| COLUMBUS ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| COLUMBUS ENERGY S.A. | Energetyka (ene) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 31-358 | Kraków | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Jasnogórska | 9 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 12 307 30 96 | +48 12 311 33 13 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.columbusenergy.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 9492163154 | 241811803 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-04-13 | Dawid Zieliński | Prezes Zarządu | |||
| 2023-04-13 | Michał Gondek | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2023-04-13 | Dariusz Kowalczyk-Tomerski | Wiceprezes Zarządu | |||
