SUMMA LINGUAE S.A. - Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia 100% udziałów w GET IT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2022

Data sporządzenia: 2022-11-02

Skrócona nazwa emitenta

SUMMA LINGUAE S.A.

Temat

Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia 100% udziałów w GET IT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 2 listopada 2022 r. Spółka zawarła ze wszystkimi wspólnikami („Sprzedający”) GET IT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („GET IT”) umowę przyrzeczoną („Umowa Przyrzeczona”) sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka nabyła od Sprzedających łącznie 71 udziałów o wartości nominalnej 850,00 zł każdy, które stanowią 100% kapitału zakładowego GET IT (,,Udziały”). Podstawowa część ceny za Udziały w łącznej kwocie 9.800.000,00 zł („Cena Podstawowa”) została zapłacona w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej w następujący sposób: 40% Ceny Podstawowej w kwocie 3.920.000,00 zł zostało uiszczone przez Spółkę, a pozostała część (60%) Ceny Podstawowej została uiszczona przez Santander Bank Polska S.A. działający w imieniu Spółki. Pozostała część ceny za Udziały zostanie rozliczona w dwóch transzach, których wysokość będzie zależna od przychodu wygenerowanego przez przejętych przez Spółkę klientów GET IT w roku 2023 i 2024 (earn-out). Maksymalna łączna wartość płatnego przez Spółkę earn-outu nie przekroczy kwoty 11.700.000,00 zł. Transze earn-out będą płatne w terminie 60 dni od zakończenia danego roku obrotowego. Spółka planuje pokryć płatności związane z earn-out ze środków własnych oraz ze środków pochodzących z finansowania bankowego (kredyt). Własność Udziałów przeszła na Spółkę w dniu 2 listopada 2022 r. Umowa Przyrzeczona została zawarta na podstawie i na warunkach wskazanych w umowie przedwstępnej nabycia Udziałów z dnia 18 października 2022 r. („Umowa Przedwstępna”), o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2022 z dnia 18 października 2022 r. Umowa Przyrzeczona stanowi umowę istotną, ponieważ przejęcie GET IT wpisuje się w strategię Spółki polegającą na budowie globalnej firmy dostarczającej rozwiązania technologiczne do zarządzania i przetwarzania treści w wielu językach, plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży. Umowa Przyrzeczona spełnia także finansowe kryterium umowy istotnej, gdyż cena nabywanych Udziałów przekracza kryterium istotności wskazane w zaktualizowanej Polityce Informacyjnej Spółki, opublikowanej w raporcie bieżącym ESPI nr 3/2020 z dnia 9 stycznia 2020 r. ("Polityka Informacyjna"). Udziały zostały uznane za „Istotne Aktywa” w rozumieniu Polityki Informacyjnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SUMMA LINGUAE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SUMMA LINGUAE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-476 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Lublańska 34

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9452165721 122435108

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-11-02 Krzysztof Zdanowski Prezes Zarządu