NOCTILUCA S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2022

Data sporządzenia: 2022-10-24

Skrócona nazwa emitenta

NOCTILUCA S.A.

Temat

Zawarcie Umowy NDA i rozpoczęcie negocjacji zaawansowanego etapu umowy MTA z amerykańskim konglomeratem technologicznym będącym właścicielem wiodącego serwisu społecznościowego oraz czołowego producenta gogli VR/AR

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Noctiluca S.A. ("Spółka", "Emitent"), informuje iż w dniu 24 października 2022 roku Noctiluca S.A. podpisała dwustronną umowę NDA (ang. Non-Disclosure Agreement) („Umowa”) oraz weszła w etap zaawansowanych negocjacji umowy MTA (ang. Material Transfer Agreement) z amerykańską międzynarodową firmą technologiczną, będącą właścicielem m.in. kilku serwisów społecznościowych i komunikatorów internetowych oraz spółki zajmującej się tworzeniem gogli wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości („Partner”). Partner jest amerykańskim międzynarodowym konglomeratem technologicznym, a podmioty wchodzące w jego skład zajmują się reklamą, komunikacją mobilną, tworzeniem gogli VR/AR oraz inteligentnych wyświetlaczy i wideotelefonów. Partner skupia się na budowie koncepcji „metaverse”, która łączy wszystkie produkty i usługi Partnera, w tym gogle i wyświetlacze wykorzystujące OLED. NDA to umowa o zachowaniu poufności, w której strony zobowiązują się do wymiany poufnych materiałów i wiedzy z zastrzeżeniem ich dalszego nierozpowszechniania. Umowa ta w projektach wysokich technologii (ang. Deep Tech) jest kluczowa, szczególnie ze względu na regulacje kwestii IP (ang. Intellectual Property) oraz efektywnie oznacza formalne wejście we współpracę między stronami. W wypadku Emitenta oznacza również przejście do zaawansowanej fazy negocjacji umowy MTA. MTA (Material Transfer Agreement) to formalne rozpoczęcie testów emiterów przez Partnera (ewaluacja i wspólne testy) oraz wejście w wielomiesięczne rozmowy biznesowe. Standardowo potencjalne efekty takiej współpracy są możliwe do osiągnięcia w perspektywie 12-18 miesięcy. Ze względu na istotność zapisów MTA i wymagany do ich negocjacji czas, zarząd Emitenta spodziewa się zawarcia umowy MTA z Partnerem w perspektywie 1-2 kwartałów. Wzajemne przekazywanie informacji poufnych i technicznych ma doprowadzić do uszczegółowienia możliwości aplikacyjności technologii Noctiluca w rozwiązaniach Partnera zawierających wyświetlacze OLED, a zakładana umowa MTA do umożliwienia przekazania próbek materiałów Emitenta przez Partnera. W raporcie bieżącym 10/2022 z dnia 14 czerwca 2022 roku („Raport miesięczny za maj 2022 roku”) oraz raporcie bieżącym 13/2022 z dnia 11 sierpnia 2022 roku („Raport okresowy za II kwartał 2022 roku”) na road map’ie najbardziej zaawansowanych rozmów (status relacji z partnerami komercyjnymi) Zarząd Emitenta przewidywał zawarcie Umowy w IV kwartale 2022. Zarząd uznał niniejszą informację za istotną i cenotwórczą, ponieważ podpisana Umowa oraz wejście w zaawansowaną fazę negocjacji MTA (podpisanie MTA jest etapem rozmów biznesowych, którego nie osiąga ponad 90% technologicznych spółek i krokiem do którego nie dochodzi w przeważającej większości relacji startup-korporacja) potwierdza zainteresowanie rynkowe i uzasadnia kontynuację przez Spółkę prac nad autorskimi emiterami OLED nowej generacji, przybliżając Spółkę do etapu komercjalizacji w projekcie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NOCTILUCA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NOCTILUCA S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

87-100 Toruń

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jurija Gagarina 7/41B

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8792709668

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-10-24 Mariusz Jan Bosiak Prezes Zarządu

2022-10-24 Krzysztof Piotr Czaplicki Członek Zarządu