BERLING S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2022

Data sporządzenia: 2022-09-21

Skrócona nazwa emitenta

BERLING S.A.

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – rozpoczęcie negocjacji dotyczących udziału Spółki w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki oraz podjęcie czynności zmierzających do ogłoszenia przedmiotowego wezwania z zamiarem wycofania akcji Spółki z obrotu giełdowego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje poufne, których ujawnienie zostało opóźnione od dnia 15 września 2022 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) („Rozporządzenie MAR”), a które to informacje dotyczą rozciągniętego w czasie procesu, jakim było przygotowanie do złożenia zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, o którym mowa w art. 77a ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983; „Ustawa”) („Zawiadomienie”); przygotowania tekstu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki („Wezwanie”); ustalenia treści porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy („Porozumienie”); oraz ustalenia treści umowy z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie na przeprowadzenie wezwania oraz na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji („Umowa”). Przyczyną niniejszego ujawnienia przez Spółkę informacji poufnych związanych z przygotowaniem Zawiadomienia oraz Wezwania, a także ustalenia treści Porozumienia jest wygaśnięcie przesłanek legalizujących ich opóźnienie na skutek planowanego złożenia Zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego. Treść opóźnianych informacji poufnych: Zarząd Spółki informuje, że w dniu 15 września 2022 r. Spółka rozpoczęła z (i) DAO sp. z o. o., (ii) ARKTON sp. z o.o., oraz (iii) BERLING DEVELOPMENT sp. z o.o. oraz z Domem Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie negocjacje w zakresie: 1) zawarcia Porozumienia pomiędzy Spółką, DAO sp. z o. o., ARKTON sp. z o.o., BERLING DEVELOPMENT sp. z o.o. dotyczącego nabywania akcji Spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, które to Porozumienie spełnia kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Celem zawarcia Porozumienia jest nabycie do 100% akcji Spółki z zamiarem wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym; 2) zawarcia Umowy na przeprowadzenie wezwania oraz na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie; 3) przygotowania treści Wezwania w celu złożenia go do Komisji Nadzoru Finansowego w ramach Zawiadomienia za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości: Niezwłoczne podanie do wiadomości publicznej tych informacji poufnych mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki. W opinii Zarządu Spółki, opóźnienie przedmiotowych informacji poufnych nie mogło wprowadzić w błąd opinii publicznej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BERLING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BERLING S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-018 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Zgoda 5/8

(ulica) (numer)

(22) 727 84 97 (22) 736 28 99

(telefon) (fax)

[e-mail] www.berling.pl

(e-mail) (www)

522-005-97-42 010164538

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-09-21 Hanna Berling Prezes Zarządu

2022-09-21 Jakub Wołczaski Członek Zarządu