LOKUM DEWELOPER S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2022

Data sporządzenia: 2022-07-29

Skrócona nazwa emitenta

LOKUM DEWELOPER S.A.

Temat

Uzgodnienie i udostępnienie do publicznej wiadomości planu połączenia w ramach przygotowania procesu połączenia spółki Lokum Deweloper S.A. ze spółką z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Lokum Deweloper S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Spółka Przejmująca”) informuje, że w dniu 29.07.2022 r. doszło do uzgodnienia i podpisania planu połączenia Spółki oraz spółki z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w której Emitent posiada 100% udziałów tj. spółki Lokum Investment S.à r.l. („Lokum Investment”, „Spółka Przejmowana”). Transgraniczne połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - w drodze przejęcia przez Emitenta spółki Lokum Investment w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) oraz art. 1020-3 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych („Ustawy o spółkach handlowych”). Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, a Emitent jako Spółka Przejmująca, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Z uwagi na fakt, że Emitent jest jedynym wspólnikiem Lokum Investment możliwe jest przeprowadzenie połączenia w trybie uproszczonym, w tym na podstawie art. 51615 § 1 i 2 w zw. z art. 5166 § 1 KSH oraz art. 1023-1 w zw. z art. 1023-3 Ustawy o spółkach handlowych, a plan połączenia nie wymaga badania przez biegłego. Ze względu na brak podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz fakt, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki, nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany Statutu Spółki. Połączenie spółek będzie uzależnione od podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jako Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej uchwał zawierających zgodę na połączenie, w tym na plan połączenia. O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa. Plan połączenia stanowi załącznik do raportu oraz został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki i w lokalu Spółki. Grupa Kapitałowa Emitenta sukcesywnie realizuje strategię uproszczenia struktury. Połączenie Spółki z Lokum Investment jest zgodne z długoterminową strategią Grupy oraz umożliwi optymalizację kosztową działalności.

Załączniki

Plik Opis

220729 Draft Merger Lokum_ final signed.pdf Plan połączenia spółki Lokum Deweloper S.A. ze spółką z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LOKUM DEWELOPER SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LOKUM DEWELOPER S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-148 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Krawiecka 1/101

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8992725235 021677137

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-07-29 Bartosz Kuźniar Prezes Zarządu