TRAKCJA S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej z PKP PLK S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2022

Data sporządzenia: 2022-06-22

Skrócona nazwa emitenta

TRAKCJA S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej z PKP PLK S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Trakcja S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że Spółka zawarła umowę inwestycyjną z PKP PLK S.A. („Umowa”), zgodnie z którą PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. („PKP PLK”) zobowiązała się do objęcia 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 200.000.000,00 zł („Akcje Serii E”). Zgodnie z Umową, w przypadku zawarcia z PKP PLK umowy objęcia Akcji Serii E, PKP PLK zobowiązała się do niepodejmowania działań zmierzających do zmiany podstawowego zakresu działalności gospodarczej Spółki. Umowa przewiduje, że zawarcie umowy objęcia Akcji Serii E uzależnione będzie od łącznego spełnienia się warunków zawieszających, typowych dla tego typu transakcji, w szczególności: a) przeprowadzenia przez PKP PLK badania due diligence Spółki z akceptowalnym dla PKP PLK poziomem ryzyka; b) uzyskania przez PKP PLK niezbędnych zgód korporacyjnych; c) pozyskania przez PKP PLK finansowania, niezbędnego dla realizacji inwestycji w Spółkę; d) nieogłoszenia do dnia zawarcia umowy objęcia Akcji Serii E upadłości Spółki ani nieotwarcia postępowania upadłościowego, nieotwarcia innego postępowania restrukturyzacyjnego, ani złożenia wniosków w tym przedmiocie przez Spółkę; e) niepodjęcia przez Zarząd Spółki działań wykraczających poza normalny zakres prowadzonej działalności gospodarczej Spółki, których celem lub skutkiem mogłoby być istotne ograniczenie potencjału Spółki do wykonywania inwestycyjnych robót budowlanych w branży kolejowej, w tym w szczególności w zakresie zasobów kadrowych. Ponadto Umowa zawiera standardowe dla podobnych umów zobowiązania stron, w tym m.in. zobowiązanie Spółki do uzgadniania z PKP PLK przez Spółkę określonych czynności rozporządzających majątkiem Spółki, a także zobowiązanie Spółki do niepodejmowania działań wykraczających poza normalny zakres działalności gospodarczej, których celem lub skutkiem będzie istotne ograniczenie potencjału Emitenta do wykonywania inwestycyjnych robót budowlanych w branży kolejowej. W zakresie wymaganym właściwymi przepisami prawa, Spółka będzie na bieżąco informować o kolejnych etapach realizacji Umowy odrębnymi raportami bieżącymi. Podstawa prawna: Art. 17 MAR

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TRAKCJA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TRAKCJA S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-807 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 100, IIp.

(ulica) (numer)

22 350 94 31

(telefon) (fax)

[e-mail] www.grupatrakcja.com

(e-mail) (www)

525-000-24-39 010952900

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-06-22 Jakub Lechowicz Prezes Zarządu

2022-06-22 Paweł Nogalski Wiceprezes Zarządu