AIRWAY MEDIX S.A. - Zawarcie z Discount Bank of Israel Ltd. umowy regulującej zasady spłaty zadłużenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2022

Data sporządzenia: 2022-06-16

Skrócona nazwa emitenta

AIRWAY MEDIX S.A.

Temat

Zawarcie z Discount Bank of Israel Ltd. umowy regulującej zasady spłaty zadłużenia

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do informacji nt. statusu współpracy z Discount Bank of Israel Ltd. [Bank] przekazanych w raporcie bieżącym nr 3/2022 z 1 marca 2022 roku Zarząd Airway Medix S.A. [Spółka, Emitent] informuje, iż w dniu 16 czerwca 2022 roku zawarł z Bankiem oraz Adiuvo Investments S.A. [Adiuvo] umowę [Umowa] pozwalającą Emitentowi na odroczenie i rozłożenie w czasie spłaty zadłużenia. W umowie uzgodniono, iż zadłużenie Emitenta względem Banku w łącznej kwocie 2,9 mln EUR zostanie spłacone zgodnie z następującym mechanizmem: -w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia osiągniecia przez Emitenta łącznych przychodów ze sprzedaży w wysokości 5 mln USD Emitent będzie dokonywał spłaty zadłużenia w wysokości 30% osiągniętych przychodów ze sprzedaży, - w okresie po przekroczeniu przez Emitenta łącznych przychodów ze sprzedaży poziomu 5 mln USD Emitent będzie dokonywał spłaty w wysokości 40% osiągniętych przychodów ze sprzedaży; - niezależnie od powyższych uzgodnień Emitent zobowiązany jest dokonać do końca maja 2023 roku spłaty kwoty 1,45 mln EUR, a całości zadłużenie do końca maja 2025 roku. Jednocześcnie uzgodniono, że w odniesieniu do kwoty całkowitego zadłużenia na dzień podpisania umowy, w przyszłości bank nie będzie naliczał odsetek jeśli Emitent wywiąże się z warunków umowy. Dodatkowym zabezpieczeniem spłaty, oprócz zabezpieczeń ustanowionych podstawową umową kredytową, będzie zastaw na akcjach Emitenta odpowiadających 20% kapitału zakładowego Emitenta, które to akcje znajdują się w posiadaniu Adiuvo Investments S.A. Wraz ze spłatą zadłużenia Bank przewidział proporcjonalne zwalnianie z zastawu części akcji, przy czym do momentu spłaty całości zadłużenie zastaw na rzecz Banku dotyczyć będzie akcji odpowiadających za co najmniej 10% kapitału zakładowego Emitenta. Ponadto Emitent, Adiuvo oraz Bank zawarły również porozumienie o podporządkowaniu zadłużenia dające pierwszeństwo spłaty zadłużenia posiadanego przez Emitenta względem Banku. Pozostałe postanowienia Umowy, w tym w odniesieniu do naruszeń zobowiązań względem Banku, nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie w umowach tego typu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

AIRWAY MEDIX SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

AIRWAY MEDIX S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01 - 510 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gen. J. Zajączka 11 lok. 14

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.airwaymedix.pl

(e-mail) (www)

5252568205 146885502

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-06-16 Marek Orłowski Prezes Zarządu Marek Orłowski

2022-06-16 Anna Aranowska-Bablok Członek Zarządu Anna Aranowska-Bablok