KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr17/2022
Data sporządzenia:2022-05-31
Skrócona nazwa emitenta
DATAWALK S.A.
Temat
Zamiar wprowadzenia Programu Motywacyjnego opartego o akcje Spółki dla kluczowego personelu DataWalk S.A. The intention to introduce of Incentive Program based on the Company's shares for the key personnel of DataWalk S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: „Spółka”) informuje, że w dniu 31 maja 2022 r. Zarząd Spółki przyjął projekt  uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., którą Zarząd ma zamiar wprowadzić do porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt ten uzyskał w dniu 31 maja 2022 r. pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki i będzie przedmiotem głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki („ZWZ”), które zostanie zwołane odrębnym raportem bieżącym, w ustawowym terminie. 1.Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu ze Spółką, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz związanie interesów tych osób z dbałością o interes Spółki, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy. 2.Program Motywacyjny skierowany będzie do kluczowej kadry („Uczestnicy”), rozumianej jako członkowie organów Spółki, kluczowi menedżerowie oraz inne wskazane osoby świadczące na rzecz Spółki pracę na podstawie umowy o pracę lub usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej. 3.Program polega na przyznaniu kluczowej kadrze Spółki warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki („Uprawnienia”), w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki („Akcje”), na zasadach określonych w uchwale ZWZ, regulaminie programu oraz umowach o uczestnictwo. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie. 4.Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie jest ocena indywidualnego wkładu każdego z Uczestników w rozwój Spółki, w tym zwłaszcza w rozwój kluczowego obszaru biznesu Spółki. 5.Podobnie jak w przypadku istniejącego programu motywacyjnego opartego na pochodnych instrumentach finansowych (RSU) realizacja nabytych Uprawnień, polegająca na objęciu lub nabyciu Akcji Spółki, nastąpi pod warunkiem zaistnienia sytuacji, w której zostaną spełnione indywidualne cele uczestników określone w umowach uczestnictwa oraz wystąpi Transakcja Sprzedaży. 6. Transakcja Sprzedaży oznacza sytuację, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki: a. podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) , przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o Ofercie (dalej: „Wezwanie”) , przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny - przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać ogłoszenia Wezwania; oraz b. FGP Venture sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, nr KRS: 0000556488 („FGP Venture”) dokona zbycia co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na Wezwanie lub niezależnie od tego Wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2022 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture, c. niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli, tj.: (i) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub (ii) osiągnięciem faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągnięcie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub (iii) nabyciem aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki. 7. Realizacja Uprawnień nastąpi bądź: (i) bezpośrednio z wykorzystaniem instytucji podwyższenia kapitału zakładowego, upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, bądź nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich zaoferowania Uczestnikom; (ii) pośrednio z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z kierowaną do Uczestników emisją imiennych warrantów subskrypcyjnych (iii) lub w inny odpowiedni sposób - w zależności od decyzji Zarządu w tym zakresie, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą. 8.Niezależnie od zastosowanego sposobu realizacji Uprawnień, Uczestnik będzie nabywał lub obejmował Akcje po cenie nominalnej. Pełna treść projektu uchwały ZWZ stanowi załącznik nr 1 do niniejszego raportu bieżącego. The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), hereby reports that as of May 31, 2022 the Executive Board of DataWalk S.A. has prepared a draft of the resolution on the introduction of the Incentive Program based on the Company's stock (“Incentive Program”) for the key personnel of DataWalk S.A. The Executive Board of the Company intends to put the project of the resolution on the introduction of the Incentive Program on the agenda for the upcoming Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company (“OGM”). The draft has been approved by the resolution of the Supervisory Board on May 31, 2022 and will be the subject of voting at the OGM, which will be convened with a separate current report. 1. The purpose of the Incentive Program is to link the long-term value of the Company with the long-term goals of the Company’s key personnel. 2. The Incentive Program is addressed to the key personnel of the Company (“Participants”), including the executive and non-executive directors, key managers, and other indicated associates providing work for the Company on the basis of employment contracts or services under a civil law contract. 3. The Incentive Program will be implemented by granting to the key personnel rights to acquire the Company’s shares (“Rights”) - in total not exceeding 430.000 (four hundred and thirty thousand) shares - under the terms specified in the Resolution of the OGM, the program regulations, and the participation agreements. The rights will be acquired by participants free of charge. 4. The basic criteria for participation in the Program is the assessment of the individual contribution of each Participant to the growth of the Company’s value, in particular, the development of the Company's strategic business area. 5. As in the case of the existing incentive program settled through Restricted Stock Units, the granted Rights may be exercised only in the event of the joint fulfillment of individual goals of the Participants described in the participation agreements and the sale of the Company (Sales Transaction). 6. Sales Transaction is defined as a situation in which all the following events occur: a. an entity or group of entities will exceed 50% of the total number of votes in the Company as a result of the announcement of a tender offer for all shares of the Company, and b. FGP Venture sp. z o.o. will dispose at least 587,500 of its shares in the Company or an entity (acting alone, through a group capital, or in consultation with other entities), other than the partners of FGP Venture sp. z o.o. as of June 30, 2022, will achieve over 50% of shares in FGP Venture sp. z o.o.. c. notwithstanding the foregoing, a transaction will not be deemed a Sale Transaction unless the transaction qualifies as a change in control event, i.e.: i. an entity acting alone or in consultation with other entities achieving over 50% of votes in the Company, or ownership of over 50% of assets of the Company or ii. achieving effective control of the Company, understood as achieving at least 30% of the total number of votes; or iii. ownership of at least 40% gross worth of all the assets of the Company. 7. The Rights will be exercised either: (i) directly through an increase of share capital, authorizing the Executive Board to increase the share capital of the Company as part of the target capital, or purchasing its own shares by the Company in order to offer them to the Participants; (ii) indirectly through the mechanism of conditional share capital increase related to the issue of subscription warrants addressed to the Participants (iii) or in any other appropriate manner - depending on the decision of the Executive Board in this regard, approved by the Supervisory Board. 8. Regardless of the method of exercising the Rights, the Participant will acquire/subscribe to the Shares at a nominal price. The full text of the draft resolution of the OGM is attached as Appendix 1 to this current report.
Załączniki
PlikOpis
rb_zalacznik_projekt_uchwaly_program_motywacyjny.pdfProjekt uchwały ws. programu motywacyjnego
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
DATAWALK S.A.Informatyka (inf)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
50-130Wrocław
(kod pocztowy)(miejscowość)
Rzeźnicza32-33
(ulica)(numer)
+ 48 (71) 70 72 174+48 (71) 70 72 273
(telefon)(fax)
[email protected]www.datawalk.pl
(e-mail)(www)
8943034318021737247
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-05-31Łukasz SochaCzłonek Zarządu
2022-05-31Katarzyna GraczykProkurent
rb_zalacznik_projekt_uchwaly_program_motywacyjny.pdf