XTPL S.A. - Uzgodnienie głównych parametrów przedłużenia finansowania uzyskanego na podstawie obligacji zamiennych serii A

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2022

Data sporządzenia: 2022-05-25

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Uzgodnienie głównych parametrów przedłużenia finansowania uzyskanego na podstawie obligacji zamiennych serii A

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd XTPL S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 29/2020 z dnia 30 lipca 2020 roku, informuje, że Emitent zawarł z dwoma obligatariuszami posiadającymi obligacje Spółki serii A zamienne na akcje serii U („Obligacje”) o wartości 3,378 mln zł listy intencyjne określające parametry przedłużenia i zmiany finansowania dłużnego udzielonego Emitentowi na podstawie Obligacji („Przedłużenie Finansowania”), które zostanie dokonane w drodze zmiany warunków emisji istniejących Obligacji albo zamiany Obligacji na nowo emitowane obligacje, na następujących warunkach: a) termin wykupu: nowy termin wykupu Obligacji/Nowych Obligacji (jak zdefiniowano poniżej) przypadałby na dzień 30 stycznia 2024 roku (tzn. wydłużenie terminu wykupu o 18 miesięcy w stosunku do pierwotnego terminu wykupu Obligacji); b) oprocentowanie: 5% w skali roku począwszy od dnia 31 lipca 2022 roku. Przedłużenie Finansowania może nastąpić albo jako zmiana warunków emisji Obligacji albo poprzez emisję nowych obligacji ("Nowe Obligacje") i zaliczenie na poczet ceny emisyjnej Nowych Obligacji wierzytelności z tytułu Obligacji, przy czym preferowanym przez strony rozwiązaniem jest wdrożenie Przedłużenia Finansowania poprzez zmianę warunków emisji Obligacji. Zainteresowanie wprowadzeniem powyższych zmian w celu umożliwienia Przedłużenia Finansowania wyraziło dwóch obligatariuszy, posiadających Obligacje o łącznej wartości nominalnej 3,378 mln zł (co stanowi 93,85% wartości nominalnej obligacji Spółki serii A). Trzeci obligatariusz posiadający pozostałe Obligacje wyraził wolę wykupu Obligacji w pierwotnym dniu wykupu. Przeprowadzenie Przedłużenia Finansowania będzie wymagać podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki odpowiednich uchwał w celu zmiany pierwotnej uchwały emisyjnej Obligacji albo podjęcia uchwały w zakresie emisji Nowych Obligacji oraz podpisania właściwej dokumentacji z obligatariuszami. W celu podjęcia wymaganych uchwał przez walne zgromadzenie, Spółka planuje niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zarząd Emitenta uznał fakt wstępnego ustalenia parametrów Przedłużenia Finansowania za informację poufną, ponieważ realizacja tych ustaleń może mieć istotny wpływ na przyszłą sytuację kosztową i przepływy pieniężne Spółki, co z kolei może wpłynąć na sposób postrzegania Spółki i jej instrumentów finansowych przez inwestorów. W związku z powyższym, w opinii Zarządu informacja o uzgodnieniu parametrów Przedłużenia Finansowania spełnia kryteria wskazane w art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

XTPL S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-066 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stabłowicka 147

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.xtpl.com

(e-mail) (www)

9512394886 361898062

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-05-25 Jacek Olszańśki Członek Zarządu