VERCOM S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2022

Data sporządzenia: 2022-05-16

Skrócona nazwa emitenta

VERCOM S.A.

Temat

Zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały dotyczącej sprawy objętej porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vercom S.A. zwołanego na dzień 27 maja 2022 roku oraz korekta projektu uchwały ogłoszonego przez Spółkę Submission by a shareholder of a draft resolution on an issue included in the agenda of the Ordinary General Meeting of Vercom S.A. convened on May 27, 2022 and the correction of the draft resolution announced by the Company

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Temat: Zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały dotyczącej sprawy objętej porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vercom S.A. zwołanego na dzień 27 maja 2022 roku oraz korekta projektu uchwały ogłoszonego przez Spółkę Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Vercom S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 16 maja 2022 roku otrzymała od akcjonariusza R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu („Akcjonariusz”) działającego na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zgłoszenie projektu uchwały dotyczącego punktu 18 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 maja 2022 roku, o zwołaniu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2022. Spółka przekazuje w załączeniu treść zgłoszonego projektu uchwały przez Akcjonariusza. Zgłoszenie przez Akcjonariusza projektu uchwały do punktu 18 porządku obrad jest wynikiem zawartego przez Spółkę i Akcjonariusza w dniu 16 maja 2022 roku aneksu do porozumienia z dnia 26 kwietnia 2022 roku („Aneks”), dotyczącego zawarcia umowy przeniesienia 100% akcji Oxylion S.A. przez Akcjonariusza na rzecz Spółki, jako wkładu niepieniężnego (aport) tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Spółki, które Akcjonariusz obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Aneksem Spółka i Akcjonariusz zmieniły ogólną liczbę akcji Spółki, jakie Akcjonariusz obejmie, a także liczbę akcji, jaką obejmie za poszczególne rodzaje wkładów oraz cenę emisyjną. Całkowita cena emisyjna należna za akcje Spółki, które Akcjonariusz obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a które to zostaną pokryte w formie wkładu niepieniężnego aportu Oxylion S.A., została określona na kwotę nie niższą niż 28.001.483 złotych. W związku ze zgłoszeniem projektu uchwały przez Akcjonariusza, Spółka dokonuje zmiany projektu uchwały do punktu 18 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ogłoszonego przez Spółkę w dniu 29 kwietnia 2022 roku, w ten sposób, że projekt uchwały Spółki zastępuje projektem uchwały zgłoszonym przez Akcjonariusza. W związku z tym Spółka informuje, że zmiana Statutu, o której mowa w punkcie 18 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki polega na zastąpieniu dotychczasowego brzmienia § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki o treści: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 369.414 zł (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czternaście złotych) i dzieli się na nie więcej niż 18.470.700 (osiemnaście milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w tym: 1) 14.110.700 (czternaście milionów sto dziesięć tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A; 2) 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; 3) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2. Akcje serii A, B i D zostały pokryte w całości przed odpowiednio zarejestrowaniem Spółki lub zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.” nowym następującym brzmieniem (zgodnie ze zmienionym projektem uchwały do punktu 18 porządku obrad): „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 444.475,70 (czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć 70/100) i dzieli się na 22.223.785 (dwadzieścia dwa miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w tym: 1) 14.110.700 (czternaście milionów sto dziesięć tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A; 2) 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; 3) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D; 4) 903.085 (dziewięćset trzy tysiące osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii E; 5) 2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąty tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F. 2. Akcje serii A, B, D, E i F zostały pokryte w całości przed odpowiednio zarejestrowaniem Spółki lub zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.” Jednocześnie Spółka dokonuje autokorekty projektu uchwały do punktu 20 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ogłoszonego przez Spółkę w dniu 29 kwietnia 2022 roku (podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów na przedsiębiorstwie Spółki). Ponadto Spółka informuje o dokonaniu aktualizacji formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Do niniejszego raportu bieżącego Spółka załącza zaktualizowaną treść ogłoszenia o zwołaniu na dzień 27 maja 2022 roku, na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2022 roku, pełną zaktualizowaną treść projektów uchwał oraz zaktualizowany formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Podstawa prawna szczegółowa: §19 ust. 1 pkt 1, 2 i 4) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Topic: Submission by a shareholder of a draft resolution on an issue included in the agenda of the Ordinary General Meeting of Vercom S.A. convened on May 27, 2022 and the correction of the draft resolution announced by the Company Legal basis: Art. 56 sec. 1 point 2 of the Act on Public Offering - current and periodic information Report content: Management Board of Vercom S.A. ("Company") informs that on May 16, 2022 it received from a shareholder R22 S.A. based in Poznań ("Shareholder"), acting pursuant to Art. 401 § 4 of the Commercial Companies Code, submission of a draft resolution on item 18 of the agenda of the Ordinary General Meeting of the Company convened for May 27, 2022, which the Company informed about in the current report No. 9/2022. The Company encloses the content of the draft resolution notified by the Shareholder in the attachment. The Shareholder's submission of a draft resolution to item 18 of the agenda is the result of an annex to the agreement of May 16, 2022 ("Annex") concluded by the Company and the Shareholder on the agreement of April 26, 2022 ("Annex"), concerning the conclusion of an agreement on the transfer of 100% of Oxylion S.A. shares. by the Shareholder to the Company, as an in-kind contribution to cover the shares in the share capital of the Company, which the Shareholder will take up in the increased share capital of the Company. By means of the Annex, the Company and the Shareholder changed the total number of shares in the Company that the Shareholder will acquire, as well as the number of shares that will be acquired for each type of contribution and the issue price. The total issue price due for the Company's shares, which the Shareholder will take up in the increased share capital of the Company, and which will be covered by an in-kind contribution of Oxylion S.A., has been set at the amount not lower than PLN 28,001,483. In connection with the notification of the draft resolution by the Shareholder, the Company changes the draft resolution to item 18 of the agenda of the Ordinary General Meeting of the Company announced by the Company on April 29, 2022, in such a way that the draft resolution of the Company is replaced by the draft resolution submitted by the Shareholder. Therefore, the Company informs that the amendment to the Articles of Association referred to in point 18 of the agenda of the Ordinary General Meeting of the Company consists in replacing the current wording of § 5 sec. 1 and 2 of the Company's Articles of Association with the following wording: “1. The share capital of the Company shall amount to not more than PLN 369,414 (three hundred sixty nine thousand four hundred fourteen zloty) and shall be divided into not more than 18,470,700 (eighteen million four hundred seventy thousand seven hundred) shares with a nominal value of PLN 0.02 (two grosze) each, including: 1) 14,110,700 (fourteen million one hundred and ten thousand seven hundred) class A ordinary bearer shares; 2) 360,000 (three hundred and sixty thousand) class B ordinary bearer shares; 3) 4,000,000 (four million) class D ordinary bearer shares. 2. Class A, B and D shares have been fully paid up prior to registration of the Company or registration of the increase of the Company's share capital, respectively.” with the following new wording (in accordance with the amended draft resolution to item 18 of the agenda): “1. The share capital of the Company amounts to PLN 444,475.70 (in words: four hundred and forty four thousand four hundred and seventy five zlotys 70/100) and is divided into 22.223.785 (twenty two million two hundred twenty three seven hundred eighty five) shares of nominal value in the amount of PLN 0.02 zł (two grosze) each, including: 1) 14,110,700 (fourteen million one hundred and ten thousand seven hundred) ordinary bearer shares of series A; 2) 360,000 (three hundred and sixty thousand) ordinary bearer shares of series B; 3) 4,000,000 (four million) ordinary bearer shares of series D; 4) 903.085 (nine hundred three thousand eighty-five) ordinary registered shares of series E; 5) 2,850,000 (two million eight hundred and fifty thousand) ordinary bearer shares of series F; 2. Series A, B, D, E and F shares were fully paid up prior to the registration of the Company or the registration of the increase in the share capital of the Company, respectively.” At the same time, the Company self-corrects the draft resolution to item 20 of the agenda of the Ordinary General Meeting of the Company announced by the Company on April 29, 2022 (adoption of a resolution on consent to the establishment of pledges on the enterprise of the Company). Moreover, the Company informs about updating the form for exercising the voting right by a proxy. To this current report, the Company attaches the updated content of the announcement on the convening on May 27, 2022, at 11:00 of the Ordinary General Meeting of April 29, 2022, the full updated content of draft resolutions and an updated form for exercising voting rights by a proxy. Detailed legal basis: §19 para. 1 points 1, 2 and 4) of the Regulation of the Minister of Finance of March 29, 2018 on current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the law of a non-member state.

Załączniki

Plik Opis

Projekt uchwały zgłoszony przez R22 S.A. do pkt 18 ZWZ Vercom S.A_16.05.2022.pdf Projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariusza R22 S.A. do pkt 18 porzadku obrad

Vercom S.A._ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 27.05.2022_aktualizacja_16.05.2022.pdf Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ na 27.05.2022_aktualizacja 16.05.2022

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom spółka akcyjna zwołane na dzień 27 maja 2022 roku_aktualzacja_16.05.2022.pdf Projekty uchwał na ZWZ 27.05.2022_aktualizacja 16.05.2022

Formularz do wykonywana prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Vercom S.A._zwołanym na 27.05.2022_aktualizacja_16.05.2022.pdf Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika ZWZ 27.05.2022_aktualizacja 16.05.2022

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

VERCOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

VERCOM S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-829 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Franklina Roosevelta 22

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

www.vercom.pl

(e-mail) (www)

7811765125 30061423

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-05-16 Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu Krzysztof Szyszka

2022-05-16 Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu Adam Lewkowicz