| Działając na podstawie § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […], Zarząd Selena FM S.A. z siedziba we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000292032 (dalej: „Spółka”), podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał jakie zostaną przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 2 czerwca 2022 roku. Projekt do punktu 2 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią .. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 5 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera komisję skrutacyjną w następującym składzie: -…………………………. -………………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 6 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. 9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. 10. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Selena i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. 11. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Selena i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. 16. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2021. 17. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2021. 18. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. 19. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Selena FM S.A. 21. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Selena FM S.A. 22. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A. 23. Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selena FM S.A. za rok 2021. 24. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Selena FM S.A. 25. Podjęcie uchwały w sprawie zmian oraz w sprawie przyjęcia tekst jednolitego Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. 26. Zamknięcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 12 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 13 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Selena FM S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, w skład którego wchodzą: 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (31.12.2021), które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 844 019 355,08 zł (słownie: osiemset czterdzieści cztery miliony dziewiętnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych 08/100); 2. rachunek zysków i strat za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (01.01.2021) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (31.12.2021), wykazujący zysk netto w wysokości 43 545 445,46 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych 46 /100); 3. sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (01.01.2021) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (31.12.2021), wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 14 869 429,44 zł (słownie: czternaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 44/100); 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (01.01.2021) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (31.12.2021), wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 385 129,54 zł (słownie: cztery miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 54/100); 5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 14 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok obrotowy kończący się dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (31.12.2021). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 15 porządku obrad UCHWAŁA NR Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, w skład którego wchodzą: 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (31.12.2021), które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 108 755 023,12 zł (słownie: jeden miliard sto osiem milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia trzy złote 12/100); 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (01.01.2021) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (31.12.2021) wykazujący zysk netto 102 697 280,92 zł (słownie: sto dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych 92/100); 3. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (01.01.2021) do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (31.12.2021), wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 70 008 438,48 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów osiem tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych 48/100); 4. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (01.01.2021) do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (31.12.2021), wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16 566 602,33 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwa złote 33/100); 5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 17 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 w kwocie 43 545 445,46 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych 46 /100) w następujący sposób: Kwotę 43 545 445,46 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych 46/100) przekazać w całości na kapitał rezerwowy Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Przeznaczenie zysku na kapitał rezerwowy wynika z aktualnej sytuacji geopolitycznej oraz związanej z nią sytuacji ekonomicznej otoczenia biznesowego, w jakim znajduje się Selena, jak również powiązane jest z ryzykami, które niosą za sobą skutki kryzysu epidemicznego COVID-19 i spodziewanymi perturbacjami gospodarczymi, mogącymi mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy Selena oraz jej sytuację finansową. Zarząd rekomenduje pozostawienie środków w Spółce, wobec istotnego pogorszenia się otoczenia gospodarczego Spółki. Zatrzymanie wypracowanego zysku w Spółce korzystnie wpłynie na strukturę finansowania oraz na wskaźniki płynności Spółki. Podjęcie takiej decyzji przez Akcjonariuszy będzie również pozytywnie postrzegane przez instytucje finansowe. Jednocześnie pozostała w spółce gotówka w wystarczający sposób zabezpiecza realizację potencjalnych planowanych inwestycji oraz ewentualny udział w procesach akwizycyjnych. Zarząd Selena FM S.A. wziął pod uwagę obecną pozycję gotówkową Grupy, aktualną sytuację rynkową i publikowane prognozy gospodarcze. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Krzysztofowi Domareckiemu z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 28 lutego 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Zarządu Spółki Krzysztofowi Domareckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 28 lutego 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Sławomirowi Majchrowskiemu z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Sławomirowi Majchrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Christianowi Dölle z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 25 listopada 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Christianowi Dölle absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 25 listopada 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Markowi Tomankowi z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 30 kwietnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Markowi Tomanek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 kwietnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Romanowi Dziuba z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 maja do 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Romanowi Dziuba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 1 maja 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Andrzejowi Zygadło z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 października do 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Andrzejowi Zygadło absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Jackowi Michalakowi z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Jackowi Michalakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 1 stycznia do 28 lutego 2021 roku oraz Prezesa Zarządu za okres od 1 marca do 31 grudnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Borysławowi Czyżakowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Borysławowi Czyżakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mariuszowi Warychowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Mariuszowi Warychowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Czesławowi Domareckiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Czesławowi Domareckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej rok kończący się 31 grudnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Łukaszowi Dziekanowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Łukaszowi Dziekanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Krämerowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Andrzejowi Krämerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Marlenie Łubieszko-Siewruk z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 27 maja 2021 roku. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Marlenie Łubieszko-Siewruk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 27 maja 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pawłowi Wyrzykowskiemu z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 27 maja 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Pawłowi Wyrzykowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 27 maja 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 20 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie zmian w statucie Spółki § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia dokonać zmian w statucie Spółki polegających na tym, że: 1. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 1 statutu Spółki: „Z zastrzeżeniem ust. 2 od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, jeden członek Rady Nadzorczej będzie Członkiem Niezależnym. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, stanowiącego załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 4 lipca 2007 roku.”. na następujące nowe brzmienie: „Z zastrzeżeniem ust. 2 od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.”; 2. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 2 statutu Spółki: „Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno być rozesłane wszystkim członkom Rady przesyłką poleconą co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia mogą być w miejsce przesyłki poleconej rozsyłane pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) na adresy wskazane Przewodniczącemu Rady przez pozostałych członków Rady Nadzorczej. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim, Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż dwadzieścia jeden dni od upływu tego dwutygodniowego terminu.” na następujące nowe brzmienie: „Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej pisemnie lub drogą elektroniczną, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej pisemnie odbywa się poprzez rozesłanie wszystkim członkom Rady zawiadomienia przesyłką poleconą co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Szczegółowe zasady zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej drogą elektroniczną określa regulamin Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić powyższe terminy do trzech dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. Szczegółowe zasady odbywania i uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej.”; 3. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 5 statutu Spółki: „Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych.” na następujące nowe brzmienie: „Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 Kodeksu spółek handlowych.” 4. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 6 statutu Spółki: „Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu czternastu dni od daty rozesłania projektu uchwały.” na następujące nowe brzmienie: „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) lub w trybie obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej bez wyznaczania posiedzenia. Szczegółowe zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie obiegowym bez wyznaczania posiedzenia określa regulamin Rady Nadzorczej.”; 5. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 7 statutu Spółki: „Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych - telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne) pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały stosownie do ust. 6 i wyrazili zgodę na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystani u środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, uzyskuje zgody członków Rady Nadzorczej na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany przez siebie okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.” na następujące nowe brzmienie: „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez wyznaczania posiedzenia także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.), pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i nie sprzeciwili się podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał bez wyznaczania posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej.”; 6. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 lit. i statutu Spółki: „od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie Spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień ust.2 lit. e – wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu aktualnych przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,” na następujące nowe brzmienie: „od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie Spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 lit. e – wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz zawieranych przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem,”; 7. w § 15 statutu Spółki po ust. 3 dodaje się następujące ustępy o podanych poniżej brzmieniach: ust. 4 o następującym brzmieniu: „Jednocześnie z momentem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, na podstawie art. 3801 § 5 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą wyłącza się stosowanie art. 3801 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa.”; ust. 5 o następującym brzmieniu: „Jednocześnie z momentem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, na podstawie art. 3821 § 8 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej w rozumieniu art. 3821 § 1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą.”; 8. w § 22 statutu Spółki uchyla się ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu: „Odpis sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego i opinii biegłego rewidenta oraz odpisy dokumentów, wskazanych w § 15 ust. 2 pkt a) i pkt p Statutu Spółki są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.”. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 21 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki Selena FM S.A. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia dokonać przyjąć jednolity tekst Statutu Spółki w następującej treści: „STATUT SELENA FM SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka powstała z przekształcenia spółki Selena FM sp. z o.o. we Wrocławiu w spółkę akcyjną. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Selena FM sp. z o.o. którzy przystąpili do przekształconej spółki akcyjnej, tj.: Krzysztof Domarecki, Anna Kozłowska, Andrzej Kozłowski oraz spółka Syrius Investments S.à.r.l. z siedzibą w Luxemburgu. II. FIRMA, SIEDZIBA, CZAS TRWANIA § 2 1. Firma Spółki brzmi Selena FM Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się skrótem „Selena FM” S.A. oraz używać wyróżniający ją znak graficzny. 3. Siedzibą Spółki jest Wrocław. § 3 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 3. Spółka może tworzyć w kraju i za granicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych. III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI § 4 1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest: 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku, 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 20.12.Z Produkcja barwinków i pigmentów, 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, 20.14.Z Produkcja pozostałych chemikaliów organicznych, 20.30.Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających, 20.41.Z Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, 20.52.Z Produkcja klejów, 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, 23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych gdzie indziej niesklasyfikowana, 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud metali i chemikaliów przemysłowych, 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych, 46.73. Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 63.12.Z Działalność portali internetowych, 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relation) i komunikacja, 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali. 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 49.41.Z Transport drogowy towarów, 52.29.A Działalność morskich agencji transportowych, 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych. 2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.141.700,00 zł i dzieli się na 22.834.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda w tym: a) 4.000.000 akcji imiennych serii A o numerach od A 0000001 do A 4000000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji uprzywilejowanej przyznane są dwa głosy. b) 13.724.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. c) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. d) 110. 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2. Akcje, o których mowa w ust. 1 pkt. 1 i 2 zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców. § 6 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Spółka może emitować akcje na okaziciela albo akcje imienne. 4. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Akcje imienne, z wyjątkiem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, mogą być zamienione na akcje na okaziciela na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu z podaniem ilości i numerów akcji imiennych podlegających zamianie. Uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd podejmuje w ciągu 30 dni licząc od dnia złożenia wniosku. W porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza punkt dotyczący zmiany statutu celem dostosowania jego brzmienia do aktualnej ilości akcji imiennych i okazicielskich. 5. W przypadku zamiany akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję na okaziciela lub w razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej bez zgody Rady Nadzorczej, uprzywilejowanie akcji imiennej wygasa. Jednakże nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych dokonywane przez Założyciela Spółki na rzecz jego wstępnych, zstępnych lub małżonka. § 7 Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. V. ORGANY SPÓŁKI § 8 Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. Zarząd § 9 1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 7 (siedmiu) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego – członków i Wiceprezesów Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. § 10 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. W przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. § 11 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. 2. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. § 11a 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Rada Nadzorcza § 12 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem pierwszego składu osobowego Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, który powołany został przez Założycieli. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. 3. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. 4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. 5. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. 6. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał. § 13 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. 2. Członek Niezależny zostanie powołany w skład Rady Nadzorczej najpóźniej na pierwszym Walnym Zgromadzeniu odbywanym po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego. Kandydat na Członka Niezależnego przedkłada Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu wskazanych w ust. 1 kryteriów niezależności. Oświadczenie to dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia. § 14 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej pisemnie lub drogą elektroniczną, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej pisemnie odbywa się poprzez rozesłanie wszystkim członkom Rady zawiadomienia przesyłką poleconą co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Szczegółowe zasady zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej drogą elektroniczną określa regulamin Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić powyższe terminy do trzech dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. Szczegółowe zasady odbywania i uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) lub w trybie obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej bez wyznaczania posiedzenia. Szczegółowe zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie obiegowym bez wyznaczania posiedzenia określa regulamin Rady Nadzorczej. 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez wyznaczania posiedzenia także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.), pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i nie sprzeciwili się podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał bez wyznaczania posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej. § 15 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy oprócz innych spraw wskazanych w kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Statucie: a) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań oraz sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach, a także wyrażenie zgody na ustanowienie albo odwołanie prokurenta, c) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, d) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu, e) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu; w umowie o pracę z członkiem Zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady w tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów, f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, g) zatwierdzanie strategii wieloletnich Spółki i rocznych planów finansowych Spółki, h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, i) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie Spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień ust.2 lit. e – wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz zawieranych przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem, j) wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych, z zastrzeżeniem wyłączenia, o którym mowa w § 6 ust. 5 zdanie drugie, k) z zastrzeżeniem postanowień lit. l) do o), wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy nie przewidzianej w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki; przez istotną umowę rozumie się umowę, której stroną jest Spółka, gdy wartość przedmiotu takiej umowy wynosi co najmniej 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego. Przez istotną umowę rozumie się również dwie lub więcej umów zawieranych przez Spółkę z jednym podmiotem lub z jednostką zależną od takiego podmiotu w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryterium wskazane w zdaniu poprzednim, l) wyrażanie zgody na wystawienie przez Spółkę weksla własnego lub przyjęcie (akcept) weksla trasowanego albo udzielenie przez Spółkę poręczenia cywilno-prawnego lub gwarancji, których wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, m) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki, zawarcie umowy leasingu bądź innej podobnej umowy służącej finansowaniu działalności Spółki, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, n) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, jeśli wartość jednostkowej transakcji przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, o) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz zatwierdzenie warunków i trybu nabycia (objęcia) takich akcji lub udziałów, za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, p) wyrażenie zgody na podniesienie lub obniżenie kapitału w spółkach zależnych oraz na udział Spółki w podniesieniu lub obniżeniu kapitału w spółkach, których mniejszościowym udziałowcem lub akcjonariuszem jest Spółka – za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, q) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych spółkach, oraz zatwierdzenie warunków i trybu zbycia takich akcji lub udziałów – za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, r) dokonywanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy, s) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, t) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 3. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować. 4. Jednocześnie z momentem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, na podstawie art. 3801 § 5 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą wyłącza się stosowanie art. 3801 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa. 5. Jednocześnie z momentem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, na podstawie art. 3821 § 8 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej w rozumieniu art. 3821 § 1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą. § 16 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie § 17 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. 3. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. § 18 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. § 19 1. Poza innymi sprawami wynikającymi z przepisów prawa i Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, b) podziału zysku albo pokrycia straty, c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, e) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, f) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, g) powołania i odwołania likwidatorów, h) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, i) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej, j) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, k) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie. 3. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 20 Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przedłożenia Radzie Nadzorczej planu finansowego na nadchodzący rok obrotowy w terminie i zakresie wyznaczonym przez Radę. Plan finansowy zawierać powinien co najmniej plan wydatków oraz przychodów na następny rok obrotowy oraz wskazywać przewidywane źródła finansowania prowadzonej działalności. § 21 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. 4. Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk od podziału i przeznaczyć go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel. § 22 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 r. 2. (uchylony) VII POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 23 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.” § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 22 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Selena FM S.A., w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 23 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selena FM S.A., obejmującego rok 2021 § 1 Na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021, w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Stosownie do art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych - przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej Ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Selena FM S.A. za rok 2021. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy, przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy. Projekt do punktu 24 porządku obrad UCHWAŁA NR .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Selena FM S.A. § 1 Na podstawie art. 16§ ust. 1 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala sposób kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej na niżej wskazanych zasadach. § 2 Członkom Rady Nadzorczej za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników: 1. miesięcznego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej, w wysokości 3.000,00 zł brutto, oraz 2. miesięcznego wynagrodzenia, należnego za sprawowanie określonych funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący Rady Nadzorczej) lub funkcjonujących w Radzie Nadzorczej Komitetach, w wysokości: a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 3.000,00 zł brutto. b) dla Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów: 2.000,00 zł brutto c) dla Członków funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów: 1.000,00 zł brutto 3. Dodatkowe wynagrodzenia określone w §2 ust. 2 pkt a) do pkt c) sumują się. 4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może ulec zwiększeniu, jeżeli w danym okresie występuje kumulacja prac i zadań członka Rady Nadzorczej. § 3 1. Wynagrodzenie miesięczne nie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie uczestniczył w pracach Rady lub prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady z powodów nieusprawiedliwionych. Usprawiedliwienie nieobecności Członek Rady Nadzorczej zgłasza Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w §2, jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady z innej przyczyny nastąpiło w trakcie trwania danego miesiąca kalendarzowego. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 25 porządku obrad UCHWAŁA NR ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany oraz przyjęcia tekstu jednolitego Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia dokonać zmian w Polityce wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selena FM S.A. (dalej: Polityka wynagrodzeń) w taki sposób, że: zmienia się dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 2.2 Polityki wynagrodzeń, nadając mu następujące brzmienie: „Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej a także za sprawowanie określonych funkcji, uwzględniając role pełnione w ramach organu”. § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selena FM S.A., w brzmieniu jak w §3 niniejszej Uchwały § 3 „Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. Tekst jednolity „Preambuła Niniejsza Polityka została opracowana w zgodzie z polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych, w tym w szczególności: • Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/828/UE z dnia 17 maja 2017 r. w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE (dalej: „Dyrektywa SRD II”); • Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) • Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016, w zakresie w jakim dotyczą Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz nie są uregulowane przez ustawę o ofercie publicznej. Niniejsza Polityka ma na celu zapewnienie przejrzystych i jasnych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wspierających realizację przyjętej strategii biznesowej Spółki oraz otoczenie biznesowe, jak również obowiązującą praktykę rynkową wynagradzania w spółkach publicznych. W szczególności Polityka uwzględnia konieczność: • przyczyniania się do realizacji strategii biznesowej Spółki oraz szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Spółki, interes jej akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców oraz stabilność jej rozwoju; • zapewnienia przejrzystości zasad wynagradzania Członków Zarządu; • ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w sposób adekwatny do praktyki rynkowej; • sprawnego zarządzania Polityką oraz zapobiegania konfliktom interesów w tym zakresie. § 1. Cel, zakres przedmiotowy i podmiotowy Polityki 1. Niniejszy dokument określa ogólne zasady prowadzonej przez Spółkę polityki wynagradzania i stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 2. Niniejsza Polityka: a. jest spójna z celami strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. Strategia biznesowa Spółki oparta jest na realizacji projektów związanych z rozwojem obszaru chemii budowlanej opartej na zrównoważonym budownictwie, a w tym produktów o wysokiej izolacyjności termicznej, zapewniających większą efektywność energetyczną budynku, co doprowadza do obniżenia emisji dwutlenku węgla oraz zapewnia zdrowe środowisko mieszkalne b. ma na celu zapewnienie wynagrodzenia adekwatnego i proporcjonalnego; c. dąży do wzmocnienia motywacji Członków Zarządu oraz możliwości pozyskania i utrzymania najlepszej kadry zarządzającej na rynku; d. przewiduje zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego w celu motywowania Członków Zarządu do osiągania wyników spójnych z długoterminową strategią Spółki; e. uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej; f. pozostaje w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce. 3. Polityka określa: a. formy zatrudniania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, okres na jaki mogą zostać zawarte umowy z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz okresy i warunki wypowiedzenia tych umów; b. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej; c. wzajemne proporcje składników wynagrodzenia, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej; d. proces decyzyjny w celu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki; e. zasady stosowania niniejszej Polityki. 4. Politykę stosuje się wyłącznie w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady wynagradzania pozostałych pracowników lub innych osób współpracujących ze Spółką, uregulowane są w odrębnych regulaminach i politykach. § 2. Definicje Użyte w treści Polityki określenia oznaczają: 1) Polityka - Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A.; 2) Spółka – Selena FM S.A.; 3) Grupa Kapitałowa Selena – Spółki należące do Grupy Kapitałowej Selena; 4) Członek Zarządu – osoba powołana do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki; 5) Członek Rady Nadzorczej – osoba powołana do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki; 6) Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki; 7) Premia Roczna - Premia rozliczana za dany rok obrotowy z tytułu realizacji celów „MBO” oraz osiągniętych wyników finansowych „IES” przyznawana Członkom Zarządu Spółki; 8) Premia Długoterminowa – premia długoterminowa “Long term Incentive Bonus”; 9) LTIP - Regulamin określający warunki premii długoterminowej, „Long-term Incentive Program”. § 3. Wynagrodzenia Zarządu 1. Ogólne warunki zatrudnienia: 1.1. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej. Umowy te mogą być zawarte na czas określony lub nieokreślony oraz powinny być adekwatne do celu gospodarczego dla jakiego zostały zawarte. 1.2. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie ustalane w oparciu o ich doświadczenie i merytoryczne przygotowanie z uwzględnieniem standardów rynkowych i potrzeb Spółki oraz roli pełnionej w ramach organu. 1.3. Umowy z Członkami Zarządu niezależnie na jakiej podstawie zostały zawarte przewidują okres wypowiedzenia od 3 do 6 miesięcy. 1.4. Członkowie Zarządu mogą pobierać także wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę, kontraktów menedżerskich lub innych umów cywilno-prawnych lub na podstawie powołania w innych spółkach z Grupy Kapitałowej Selena. 2. Składniki wynagrodzenia: 2.1. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie adekwatne do wykonywanej pracy i kwalifikacji wymaganych przy jej wykonywaniu, które może składać się z: 2.1.1. wynagrodzenia stałego miesięcznego w wysokości, określonej w treści umów zawartych z Członkami Zarządu lub w uchwałach powołujących. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. 2. 1.2. wynagrodzenia zmiennego, z podziałem na: a. Premię Roczną pieniężną z tytułu osiągniętych wyników; b. Premię Długoterminową pieniężną, z tytułu osiągniętych wyników. 2.1.3. Dodatkowych świadczeń, opisanych w §3 ust. 5 Polityki. 3. Wynagrodzenie Stałe: 3.1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe za realizację obowiązków Członków Zarządu oraz za wykonywanie obowiązków w ramach stanowisk obejmowanych w spółkach z Grupy Kapitałowej Selena. 3.2. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia stałego, określona została w sposób odzwierciedlający doświadczenie zawodowe i zakres odpowiedzialności organizacyjnej przewidziany w opisie stanowiska lub umowie. 3.3. Sposób określenia warunków wynagrodzenia pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu I Rady Nadzorczej zostały uwzględnione w oparciu o standard analizy rynkowej wysokości wynagrodzenia całkowitego dla danej pozycji oraz pakietu oferowanych świadczeń dodatkowych. 3.4. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu jest z góry określone w indywidualnych umowach lub uchwałach powołujących i nie zależy od bieżących wyników Spółki. 4. Wynagrodzenie zmienne: 4.1. W celu powiązania wynagrodzenia Członków Zarządu z długoterminowymi interesami Spółki, Członkowi Zarządu może być przyznane wynagrodzenie dodatkowe zmienne z podziałem na premię Roczną oraz Premię Długoterminową. Celem przyznawania wynagrodzenia zmiennego jest nagrodzenie za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym, sprzyjających zarówno wynikom Spółki, jak i indywidualnym osiągnięciom. 4.2. Całkowite wynagrodzenie zmienne przewidziane w umowach z członkami zarządu, nie powinno wynosić mniej niż 10% wynagrodzenia stałego. 4.3. Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane w oparciu o jasne, kompleksowe, z góry określone i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w szczególności uwzględniające realizację celów rocznych oraz warunków uwzględnionych z obowiązującym regulaminem LTIP. 4.4. Ocena realizacji kryteriów zostanie dokonana na podstawie Sprawozdania przedstawionego Radzie Nadzorczej przez Członka Zarządu z realizacji celów rocznych oraz celów długoterminowych a także na podstawie przygotowanego przez Pion Finansowy sprawozdania ze stopnia realizacji celów finansowych w terminie 30 dni od daty zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4.5. Wynagrodzenie Zmienne jest zależne od wszystkich lub niektórych poniżej wskazanych kryteriów (celów rocznych), które podlegają uszczegółowieniu przez Radę Nadzorczą, m.in.: a. celów finansowych, wspierających budowanie finansowej efektywności Spółki; b. projektów rocznych realizowanych przez poszczególnych Członków Zarządu wzmacniających doskonałość operacyjną, organizacyjną oraz sprzedażowa Grupy; c. działań związanych z budowaniem i wzmacnianiem kultury zaangażowania pracowników Grupy; d. przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska i bezpieczeństwa pracy. 4.6. Spółka przewiduje możliwość dochodzenia zwrotu oraz odraczania przyznania lub wypłaty wynagrodzenia zmiennego, w przypadku: a. Ujawnienia nieprawidłowości w Zarządzaniu Spółką, mających wpływ na wynik Spółki w okresie do 10 lat od momentu jej wystąpienia, b. Powstanie straty lub ujawnienia w bilansie Spółki za dany rok, które skutkowało korektą wyniku, potwierdzoną przez audytora Spółki, w okresie do 5 lat od wystąpienia, c. naruszenia tajemnicy firmy, d. naruszenia zakazu konkurencji, w okresie do 5 lat od wystąpienia. 5. Dodatkowe świadczenia 5.1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane dodatkowe świadczenia, w tym:- a. Dodatek mieszkaniowy; b. Dodatek relokacyjny; c. Dodatek za samochód służbowy lub otrzymanie samochodu służbowego; d. Polisa ubezpieczeniowa na pokrycie ewentualnych kosztów leczenia w trakcie podróży zagranicznej; e. Opieka medyczna na podstawie obowiązującego regulaminu w Spółce; f. Ubezpieczenie „Na Życie” oraz „NNW”; g. Dodatek sportowy zgodnie z obowiązującym regulaminem w Spółce; h. Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym – Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK); i. Dofinansowanie do nauki języków obcych w ramach programu językowego Grupy Selena; j. Dofinansowanie do podnoszenia kwalifikacji zawodowych oraz studiów podyplomowych; k. Zwrot kosztów podróży służbowych obejmujący: lot, wyżywienie, hotel, paliwo; l. Zwrot kosztów podróży do stałego miejsca zamieszkania; ł. Dodatkowa polisa dotycząca niezdolności do świadczenia pracy powyżej 21 dni – ubezpieczenie obejmuje do 65% miesięcznego wynagrodzenia przez okres do 24 miesięcy, po spełnieniu warunków przewidzianych polisą ubezpieczenia; m. Do 26 dni płatnego urlopu. § 4. Rada Nadzorcza 1. Ogólne warunki zatrudnienia: 1.1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują obowiązki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 1.2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie ustalane w oparciu o ich doświadczenie i merytoryczne przygotowanie z uwzględnieniem standardów rynkowych i potrzeb Spółki oraz roli pełnionej w ramach organu. 1.3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwoływani oraz powoływani przed końcem trwania kadencji. Mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji wygasa równocześnie z upływem trwania kadencji pozostałych Członków Rady Nadzorczej. 2. Wynagrodzenie 2.1. Zasady Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Kwoty wynagrodzenia określone są w wysokości brutto 2.2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej a także za sprawowanie określonych funkcji, uwzględniając role pełnione w ramach organu. 2.3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być także członkami Komitetów Rady Nadzorczej, z którego to tytułu pobierają wynagrodzenie. § 5. Proces decyzyjny w celu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki 1. Niniejszą Politykę i wprowadzone do niej istotne zmiany przyjmuje i wprowadza w życie w drodze uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Szczegółowe zasady przyznawania składników wynagrodzenia zostaną uregulowane przez Radę Nadzorczą w odrębnych politykach i regulaminach dotyczących zasad wynagradzania, a także w indywidualnych umowach o pracę w granicach określonych przez niniejszą Politykę. 3. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia. 4. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej). 5. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów. 6. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych niniejszą Polityką wynagrodzeń, do uszczegółowienia następujących elementów Polityki: a. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom ww. organów, b. kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, c. informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. § 6. Stosowanie niniejszej Polityki 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o politykę wynagrodzeń. 2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. 3. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Członek Zarządu lub Akcjonariusz Spółki ma prawo złożyć wniosek do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w całości lub części, podejmując w tym zakresie uchwałę wskazując okres przez jaki polityka nie będzie stosowana. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe. 4. Każdy Członek Zarządu i Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zapoznania się z niniejszą Polityką i stosowania się do jej postanowień. § 7. Postanowienia Końcowe 1. Politykę opracowuje Zarząd. W dalszej kolejności Polityka podlega weryfikacji Rady Nadzorczej, a następnie przekazana zostaje do zaopiniowania oraz podjęcia przez Walne Zgromadzenie. 2. Ostateczną wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. 3. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu. 4. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia ……………… 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. 5. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie. 6. Polityka wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki. Polityka pozostanie dostępna na stronie internetowej Spółki co najmniej tak długo, jak długo będzie miała ona swoje zastosowanie.” § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. | |
