WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej Restaumatic sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2022

Data sporządzenia: 2022-04-04

Skrócona nazwa emitenta

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej Restaumatic sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. („Emitent” lub „WPH”) informuje, iż powziął wiadomość o podpisaniu w dniu 4 kwietnia 2022 r. przez Wirtualna Polska Media S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „WPM”) – spółkę zależną Emitenta - umowy inwestycyjnej regulującej warunki pośredniego dokonania inwestycji („Umowa Inwestycyjna”) w spółkę pod firmą Restaumatic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu („Restaumatic”) („Inwestycja”), za pośrednictwem alternatywnej spółki inwestycyjnej pod firmą Supercharge Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Deal Fund I ASI spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („Fundusz”), do której WPM przystąpi jako komandytariusz na warunkach określonych w podpisanej w dniu 4 kwietnia 2022 r. umowie inwestycyjnej Funduszu („Umowa Inwestycyjna Funduszu”). Ponadto w związku z Inwestycją WPM podpisał w dniu 4 kwietnia 2022 r. umowę wspólników („Umowa Wspólników”), regulującą wzajemne relacje wspólników Restaumatic. Warunkiem przystąpienia WPM do Funduszu i dokonania Inwestycji jest uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji poprzez utworzenie Funduszu, jako wspólnego przedsiębiorcy. Łączna kwota deklarowanego wkładu WPM wnoszonego do Funduszu wyniesie ok. 19,8 mln PLN, co będzie odpowiadało 69,0% wkładów kapitałowych Funduszu. Z chwilą dokonania Inwestycji Fundusz będzie posiadał ok. 16,9% udziałów dających prawo do ok. 16,9% głosów na zgromadzeniu wspólników Restaumatic. Umowa Inwestycyjna, Umowa Inwestycyjna Funduszu oraz Umowa Wspólników przewidują standardowe dla umów tego typu postanowienia odnoszące się do praw i obowiązków wspólników i inwestorów w związku dokonywaną Inwestycją oraz określające zasady ładu korporacyjnego, w tym również uprawnienia WPM do zwiększenia, w określonych w ww. umowach przypadkach, udziału kapitałowego w Funduszu oraz bezpośrednio w Restaumatic (m.in. prawo pierwszeństwa). Restaumatic to spółka oferująca platformę SaaS (Software as a Service) obsługującą kompleksowy systemem do zamówień, sprzedaży i zarządzania restauracjami. Z jej usług korzysta już prawie 5 tysięcy restauratorów. W 2021 roku Restaumatic osiągnął niespełna 20 mln PLN przychodów ze sprzedaży oraz dodatni wynik EBITDA. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. Media

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-092 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

ŻWIRKI I WIGURY 16

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213111513 016366823

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-04-04 Jacek Świderski Prezes Zarządu Jacek Świderski

2022-04-04 Elżbieta Bujniewicz-Belka Członek Zarządu ds. finansowych Spółki Elżbieta Bujniewicz-Belka