| Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta: (i) numer 47/2021 z dnia 15 grudnia 2021 roku informującego o podpisaniu przez Emitenta i JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu („JSW KOKS”) wstępnego porozumienia co do formuły prowadzenia prac w ramach mediacji oraz (ii) numer 3/2022 z dnia 13 stycznia 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS aneksu do Umowy nr NR/18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku („Umowa”), na mocy której Emitent realizuje na rzecz JSW KOKS przedsięwzięcie inwestycyjne o nazwie: „Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin” („Zadanie Inwestycyjne”), podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 31 marca 2022 roku doszło do podpisania pomiędzy Emitentem i JSW KOKS, w ramach mediacji prowadzonej przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej („Mediacja”) ugody („Ugoda”) oraz związanego z nią (podpisanego w jej wykonaniu) aneksu do Umowy („Aneks”). Istotne postanowienia Ugody i Aneksu („Dokumentacja Ugodowa”) obejmują: 1. Potwierdzenie, iż Ugoda (i w konsekwencji Aneks) została zawarta w celu zabezpieczenia słusznych interesów Emitenta oraz JSW KOKS, a także dalszej poprawy sytuacji występującej w ramach realizacji Zadania Inwestycyjnego, w tym dla zapewnienia jak najszybszego ukończenia budowy będącej przedmiotem Zadania Inwestycyjnego Elektrociepłowni Radlin („Kompletny Obiekt”), wraz z jej przekazaniem do eksploatacji, przy jednoczesnej woli zniesienia występującego stanu niepewności oraz wyeliminowania ryzyk, dookreślenia zakresu świadczeń Emitenta, a także chęci zapobieżenia potencjalnym przyszłym sporom, których wystąpienie może zagrażać ukończeniu Kompletnego Obiektu, co obejmuje także wzajemne ustępstwa w zakresie spornych dotychczas kwestii; 2. Zmianę harmonogramów realizacji Zadania Inwestycyjnego, w ramach którego ma powstać Kompletny Obiekt – w szczególności zmianę harmonogramu realizacji Umowy („Harmonogram”) - w tym zmianę terminu do którego nastąpi podpisanie protokołu odbioru końcowego dla Kompletnego Obiektu, który został określony jako dzień 30 czerwca 2023 roku; 3. Zmianę dotychczasowych etapów rozliczeniowych Umowy, związaną z okolicznościami z punktów 1. i 2. powyżej oraz punków 5., 6., 7. i 8. poniżej; 4. Zobowiązanie Emitenta do podejmowania działań mających na celu doprowadzenie do podpisania protokołu odbioru końcowego dla Kompletnego Obiektu przed terminem, o którym mowa w punkcie 2. powyżej; 5. Powierzenie Emitentowi przez JSW KOKS wykonania robót dodatkowych, wskazanych w Dokumentacji Ugodowej, związanych z realizacją Kompletnego Obiektu, które stanowić będą część powstającego Kompletnego Obiektu („Roboty Dodatkowe”); 6. Powierzenie Emitentowi przez JSW KOKS – niezależnie od Robót Dodatkowych -wykonania zadań dodatkowych, wskazanych w Dokumentacji Ugodowej, związanych technicznie i technologicznie z realizacją Kompletnego Obiektu, wykraczających jednak poza zakres umówionego wcześniej Kompletnego Obiektu („Zadania Dodatkowe”), które będą przedmiotem odrębnego od odbioru końcowego dla Kompletnego Obiektu, odbioru końcowego. Emitent zobowiązał się wobec JSW KOKS do udzielenia gwarancji zgodnej z Umową, jak również przeniesienia na rzecz JSW KOKS praw na dobrach niematerialnych zgodnie z Umową, w odniesieniu do Zadań Dodatkowych. 7. Zapłatę przez JSW KOKS na rzecz Emitenta, na zasadach i terminach określonych w Dokumentacji Ugodowej, kwoty 29.965.525,61 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych i sześćdziesiąt jeden groszy) netto, – w ramach kwoty podwyższenia wynagrodzenia Emitenta z Umowy, o którym mowa w punkcie 9. poniżej - z tytułu zdarzeń, które zaistniały w związku z realizacją Zadania Inwestycyjnego przed dniem zawarcia Ugody, w tym w szczególności niezależnych od Stron Umowy, takich jak przede wszystkim epidemia wirusa SARS-CoV-2 oraz jej skutki obejmujące m. in. (i) nieobecność pracowników lub innych osób zaangażowanych lub mogących zostać zaangażowane w realizację Umowy, (ii) trudności związane z realizacją dostaw niezbędnych produktów, komponentów produktów lub materiałów, jak również (iii) istotny wzrost kosztów realizacji Zadania Inwestycyjnego wskutek zmiany sytuacji na rynku usług budowlanych oraz cen materiałów budowlanych (w tym w zakresie kontraktowania podwykonawców i oczekiwanego przez nich wynagrodzenia). Zobowiązanie to jest połączone z oświadczeniem Emitenta o tym, że płatność pierwszej uzgodnionej przez Strony części przywołanej kwoty, wskazanej w Dokumentacji Ugodowej, wyczerpuje jego wszystkie roszczenia wobec JSW KOKS z tytułu zdarzeń, które zaistniały w związku z realizacją Zadania Inwestycyjnego przed dniem zawarcia Ugody, co nie wyłącza jednak uprawnienia Emitenta do otrzymania pełnej kwoty wskazanej na wstępie tego punktu; 8. Zobowiązanie Emitenta, w ramach ustępstw ugodowych, do wykonania na rzecz JSW KOKS świadczeń, określonych w Dokumentacji Ugodowej, innych niż Roboty Dodatkowe i Zadania Dodatkowe, w ramach wynagrodzenia Emitenta z Umowy określonego Dokumentacją Ugodową, to jest bez wyodrębnienia wynagrodzenia Emitenta za te tylko świadczenia. 9. Podwyższenie wynagrodzenia Emitenta z Umowy, w związku z okolicznościami z punktów 5. – 8. powyżej, do sumarycznej kwoty 447.396.525,61 zł (słownie: czterysta czterdzieści siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych i sześćdziesiąt jeden groszy) netto, tj. o kwotę 150.595.525,61 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych i sześćdziesiąt jeden groszy) netto, która to kwota podwyższenia obejmuje: i. wynagrodzenie za Roboty Dodatkowe w kwocie 20.450.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto; ii. wynagrodzenie za Zadania Dodatkowe w kwocie 100.180.000,00 zł (słownie: sto milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) netto; iii. kwotę, o której mowa w punkcie 7. powyżej; 10. Zobowiązanie Emitenta do dostosowania wartości ustanowionego w wykonaniu Umowy zabezpieczenia należytego wykonania Umowy do wartości podwyższonego wynagrodzenia Emitenta z Umowy oraz udzielenia zabezpieczenia na Zadania Dodatkowe; 11. Wcześniejsze przeniesienie przez Emitenta, w ramach czynionych ustępstw ugodowych, na rzecz JSW KOKS prawa własności istotnych maszyn lub urządzeń, wiążących się z realizacją Zadania Inwestycyjnego, na zasadach określonych w Dokumentacji Ugodowej, względem założonych wcześniej w Umowie terminów; 12. Przyznanie JSW KOKS dodatkowych uprawnień na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Emitenta, w tym przyznanie JSW KOKS umownego prawa do odstąpienia od Umowy, w części niewykonanej – w przypadku niewykonania określonych wprost w Aneksie etapów Harmonogramu; 13. Oświadczenia Stron Umowy, z zastrzeżeniem punktu 14. poniżej, iż Ugoda w sposób wyczerpujący i kompletny rozstrzyga o prawach i obowiązkach Stron Umowy w zakresie, w którym prowadziły rozmowy lub korespondencję, w tym w ramach Mediacji, w okresie do dnia zawarcia Ugody; 14. Uzgodnienie, że w przypadku gdy (łącznie): (i) Emitent ukończy w terminie wynikającym z Dokumentacji Ugodowej budowę Kompletnego Obiektu, (ii) Emitent ukończy w terminach wynikających z Aneksu Roboty Dodatkowe i Zadania Dodatkowe, a także (iii) dojdzie do zakończenia z powodzeniem tzw. procesu inwestorskiego Emitenta, przy porozumieniu/uzgodnieniu z przynajmniej jedną stroną listu intencyjnego, którego stroną jest JSW KOKS, JSW KOKS nie będzie dochodzić od Emitenta spornych pomiędzy Stronami Umowy kar umownych za okres sprzed zawarcia Ugody – przy czym, w przypadku gdy nie zaistnieją łącznie w/w zdarzenia, nie pozbawia to Emitenta możliwości kwestionowania tych kar. Wejście w życie Dokumentacji Ugodowej, zostało uzależnione od ziszczenia się następujących warunków: a) W przypadku Ugody od: i. pozyskania przez Strony Umowy zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie Ugody oraz Aneksu; ii. przedłożenia JSW KOKS przez Emitenta dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczeń, spełniających wymogi Dokumentacji Ugodowej; iii. prawomocnego zatwierdzenia Ugody przez właściwy sąd powszechny; b) W przypadku Aneksu, od wejścia w życie Ugody; przy czym postanowiono, że Strony Umowy będą realizować w okresie od dnia podpisania Ugody do dnia jej wejścia w życie, obowiązki wynikające z Dokumentacji Ugodowej, w zakresie niezbędnym dla zachowania terminów przyjętych w zmienionych harmonogramach realizacji Zadania Inwestycyjnego tak, jakby doszło do wejścia w życie Dokumentacji Ugodowej, co ma kluczowe znaczenie dla możliwości dotrzymania terminu, który wskazano w punkcie 2. powyżej. | |
