KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr9/2022
Data sporządzenia: 2022-03-18
Skrócona nazwa emitenta
COLUMBUS ENERGY S.A.
Temat
Zawarcie umowy pożyczki na 69,66 mln zł, z przeznaczeniem na realizację inwestycji w projekty farm fotowoltaicznych
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 18 marca 2022 r. zawarł z DC24 ASI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot powiązany z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Columbus; dalej: Pożyczkodawca) umowę (dalej: Umowa), na podstawie której uzyskał prawo do pożyczki w łącznej wysokości 69,66 mln zł (dalej: Pożyczka). Pożyczka zostanie wypłacana w transzach, każdorazowo na wniosek Columbus po spełnieniu warunków związanych z przygotowaniem do realizacji Inwestycji (zgodnie z definicją poniżej). Środki z Pożyczki Columbus może przeznaczyć wyłącznie: - w celu objęcia lub nabycia sfinansowanych udziałów w ramach Inwestycji (zgodnie z definicją poniżej) wskazanej we wniosku o wypłatę transzy; lub - za uprzednią zgodą Pożyczkodawcy – w dowolnym innym celu związanym z Inwestycją (zgodnie z definicją poniżej), wskazanym we wniosku o wypłatę transzy. Inwestycja polegać będzie na nabyciu przez nową spółkę typu Joint-Venture zawiązaną przez Columbus udziałów w jednej lub większej liczbie spółek celowych realizujących projekty instalacji OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych lub nabycie przez Columbus udziałów w istniejącej spółce typu Joint-Venture, która posiada udziały w jednej lub większej liczbie spółek celowych realizujących projekty instalacji OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych; powyżej i dalej: Inwestycja). Jednocześnie Zarząd Columbus wskazuje, iż w dniu 18 marca 2022 r. złożył wniosek o wypłatę pierwszej transzy Pożyczki w kwocie 69,66 mln zł (tj. całej kwoty udostępnionej Pożyczki). Wypłata pierwszej transzy nastąpi pod warunkiem ustanowienia przez Columbus następujących zabezpieczeń Pożyczki: - zawarcia umowy zastawu rejestrowego na wszystkich udziałach w spółce Joint-Venture do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% transzy; - zawarcie umowy poręczenia, na podstawie spółka Joint-Venture udzieli poręczenia do wysokości stanowiącej 150% transzy; - złożenie przez Columbus oraz spółkę Joint-Venture oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku do kwoty wynoszącej 150% transzy, przy czym Pożyczkodawca będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu do 31 grudnia 2026 roku. Pożyczkodawca ma prawo odmówić wypłaty transzy Pożyczki (i odmówić zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej Inwestycji objętej tą transzą), gdy w jego ocenie brak jest możliwości oceny opłacalności Inwestycji lub opłacalność Inwestycji lub ryzyko związane z Inwestycją odbiega od standardu rynkowego na niekorzyść Inwestycji. Z zastrzeżeniem możliwości konwersji danej transzy Pożyczki na udziały w spółce Joint-Venture, której dotyczy dana transza, Columbus zobowiązuje się spłacić każdą transzę wraz z należnymi odsetkami co do zasady w terminie 30 miesięcy od dnia wypłaty pełnej kwoty transzy na rachunek Columbus. Umowa przewiduje również warunki wcześniejszej spłaty poszczególnych transz Pożyczki na żądanie Pożyczkodawcy, wynikające m.in. z niewykonywania lub nienależytego wykonywania Umowy przez Columbus, w tym wykorzystaniem danej transzy pożyczki niezgodnie z celem jej przeznaczenia. Columbus ma również prawo do wcześniejszej spłaty Pożyczki zarówno w całości, jak i w części odpowiednio w odniesieniu do każdej z transz. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej rocznej stopy procentowej na rynkowym poziomie. Umowa wchodzi w życie w dniu podpisania i obowiązuje do dnia całkowitej i bezwarunkowej spłaty Pożyczki wraz z należnymi odsetkami. Pożyczkodawca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy ze skutkiem ex tunc dla wszystkich stron w następujących przypadkach: - warunki zawieszające nie zostaną spełnione do dnia 30 sierpnia 2022 r.; lub - pierwszy wniosek o wypłatę transzy nie zostanie złożony do dnia 30 sierpnia 2022 r; lub - jeżeli pożyczkodawca nie wypłaci żadnej transzy do dnia 30 sierpnia 2022 r. Prawo odstąpienia może być wykonane przez pożyczkodawcę do dnia 30 października 2022 r. poprzez złożenie pisemnego oświadczenia pod rygorem nieważności w tym przedmiocie.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
COLUMBUS ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
COLUMBUS ENERGY S.A.Media (med)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
31-358Kraków
(kod pocztowy)(miejscowość)
Jasnogórska9
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
[email protected]columbusenergy.pl
(e-mail)(www)
9492163154241811803
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-03-18Dawid Zieliński Prezes Zarządu
2022-03-18Janusz SternaWiceprezes Zarządu