| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 17 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-03-15 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| DEVELIA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem Sky Tower oraz spłata kredytu bankowego | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd DEVELIA S.A. („Emitent”), nawiązaniu do raportu bieżącego nr 52/2021 z dnia 13.09.2021 r., informuje, że w dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A. („ST” lub „Sprzedający”) – w której Emitent posiada 100% akcji uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu, zawarła z Olimp Investment spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum („Kupujący”) przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Sprzedaży”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.270.000,00 EUR, która zostanie powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży tj. w kwocie 1.878.436,64 EUR i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży („Cena”). Strony złożyły sobie wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach. Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Emitent wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR, zabezpieczającej wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Sprzedaży. Zarząd Emitenta dodatkowo informuje, że z Ceny transakcji zostanie spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 41.975.589,96 EUR kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez ST z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower”. Informacje o umowie kredytu ST oraz zabezpieczeniu udzielonym przez Emitenta, Zarząd Emitenta przekazał raportami bieżącymi nr 73/2013 oraz 74/2013 z dnia 6.12.2013 r. W ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym na 30 września 2021 roku, Sky Tower była prezentowana jako nieruchomość inwestycyjna, a wycena bilansowa Udziału w Sky Tower to 82.255.000 EUR. Na ostateczny wynik transakcji poza czynnikami wymienionymi powyżej wpływ będą miały koszty transakcyjne oraz różnice kursowe o czym Emitent poinformuje odrębnie. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Emitenta. Niniejszy raport bieżący w ocenie Zarządu Emitenta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| DEVELIA SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| DEVELIA | Developerska (dev) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 53-333 | Wrocław | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Powstańców Śląskich | 2-4 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 071 7988010 | 071 7988011 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.develia.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 8992562750 | 020246398 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-03-15 | Andrzej Oślizło | Prezes Zarządu | |||
| 2022-03-15 | Paweł Ruszczak | Wiceprezes Zarządu | |||
