| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-02-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PZ CORMAY S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Decyzja Rady Arbitrażowej Izby Arbitrażu w Mediolanie w sprawie sporu pomiędzy Orphee SA a Diesse | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI jednostki zależnej PZ CORMAY S.A. („Spółka”) - Orphée SA z siedzibą w Genewie („Orphee”): 1. nr 1/2019 z dnia 13 maja 2019 r. o zawarciu i wykonaniu pomiędzy Orphee, jako sprzedającym, a Diesse NewCo S.r.l. z siedzibą w Mediolanie, jako kupującym („Nabywca”), umowy sprzedaży 13.500.000 akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie („Diesse”) za łączną cenę 13.300.000 EUR („Umowa”) oraz 2. nr 5/2020 z dnia 7 maja 2020 r. o otrzymaniu przez Orphee od Nabywcy: (i) wezwania do przystąpienia do arbitrażu w sprawie zarzucanych Orphee przez Nabywcę naruszeń oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie, dotyczących trzech zakładów produkcyjnych będących własnością Diesse („Naruszenia”), w którym Nabywca wycenił koszty likwidacji Naruszeń na kwotę 7.699.000 EUR, powiększoną o podatki i inne daniny wymagane przepisami prawa oraz o nieokreśloną kwotę utraconego w wyniku Naruszeń zysku Diesse i wysunął w stosunku do Orphee roszczenie o wartości 50% tej łącznej kwoty („Roszczenie”) oraz (ii) informacji o przychodach Diesse w 2019 r., na podstawie których, zgodnie z zapisami Umowy, Orphee przysługuje od Nabywcy dodatkowe wynagrodzenie z tytułu zawarcia transakcji sprzedaży akcji Diesse („Earn-Out”) w kwocie 1.000.000 EUR Spółka informuję, że w dniu 24 lutego 2022 r. Orphee otrzymała decyzję powołanej zgodnie z postanowieniami Umowy Rady Arbitrażowej Izby Arbitrażu w Mediolanie z dnia 22 lutego 2022 r. w sprawie Roszczenia oraz Earn-Out („Decyzja”). Na mocy Decyzji: 1. Orphee została zobowiązana do wypłaty na rzecz Nabywcy odszkodowania z tytułu Naruszeń w kwocie 180.000 EUR, 2. Nabywca został zobowiązany do wypłaty na rzecz Orphee Earn-Out w kwocie 1.000.000 EUR, 3. po zbilansowaniu w/w wzajemnych należności Orphee i Nabywcy, Nabywca został zobowiązany do wypłaty na rzecz Orphee kwoty 820.000 EUR wraz z odsetkami w wysokości określonej w Umowie, które mogą zostać naliczone począwszy od 10 dnia roboczego po dacie Decyzji, 4. Orphee została zobowiązana do zwrotu części kosztów obsługi prawnej związanych z wydaniem Decyzji poniesionych przez Nabywcę w łącznej kwocie 88.222 EUR netto. Decyzja posiada rygor natychmiastowej wykonalności. Nabywcy przysługuje prawo apelacji od Decyzji, którą należy wnieść w ciągu 90 dni od otrzymania Decyzji do Sądu Apelacyjnego w Mediolanie. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| PZ CORMAY S.A. | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 05-092 | Łomianki | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Wiosenna | 22 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (22) 751 79 10 | (22) 751 79 11 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.cormay.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 1181872269 | 140777556 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-02-25 | Janusz Płocica | Prezes Zarządu | |||
| 2022-02-25 | Wojciech Suchowski | Wiceprezes Zarządu | |||
