| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie (”Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 4/2022 z dnia 18 lutego 2022 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji spółki zależnej od Emitenta - Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (”Software Mind, SM”) - w spółkę Chmurowisko sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (”Chmurowisko”), niniejszym informuje, że w dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,01% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do 59,01% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Zawarta umowa przedwstępna określa warunki inwestycji SM w Chmurowisko i jest rezultatem negocjacji prowadzonych przez SM oraz wyniku badań due diligence Chmurowisko. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,01% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. Nabycie udziałów w Chmurowisko przez SM, w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpi z chwilą zapłaty ceny sprzedaży. Opisana powyżej umowa zawiera postanowienia dotyczące umownego prawa odstąpienia, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności dotychczasowych wspólników Chmurowisko wobec SM. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. Wartość transakcji nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za trzeci kwartał 2021 r. Chmurowisko to spółka obecna na rynku od 2017 r., świadcząca usługi wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze, a także działająca w obszarze technologii sztucznej inteligencji oraz budowania rozwiązań Internet of Things. Zespół Chmurowisko składa się z wysokiej klasy ekspertów posiadających wyspecjalizowane kompetencje z zakresu technologii największych na świecie dostawców chmurowych t.j. Microsoft, Amazon, Google, Oracle. Wśród klientów spółki znajdują się m.in. takie firmy jak Media Expert, ABB, DPD, Polskie Radio. Zakres usług świadczonych przez Chmurowisko jest doskonałym uzupełnieniem kompetencji spółki Software Mind oraz całej Grupy Ailleron i jest zgodny z kierunkami jej działania i rozwoju. Akwizycja Chmurowisko jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym. W opinii Zarządu Emitenta informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Emitenta, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych. | |
