| Zarząd Decora S.A. przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. , które odbyło się w dniu 24 maja 2005 roku. Uchwała nr 1 walnego zgromadzenia DECORA Spółki Akcyjnej z dnia 24 maja 2005 r. w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń na rzecz Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie oraz dokonanie innych czynności, w związku z zawarciem przez Spółkę Umowy Kredytu o Kredyt Inwestycyjny Walutowy, w szczególności poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na udziałach posiadanych przez Spółkę w innych w spółkach, jak również na środkach trwałych Spółki będących składnikiem przedsiębiorstwa Spółki "Walne zgromadzenie Spółki podejmuje niniejszym następującą uchwałę: §1 Działając na podstawie art. 393 pkt 3, jak również w związku z art. 17 ust. 2 Ksh, walne zgromadzenie DECORA S.A. wyraża niniejszym zgodę na dokonanie przez Spółkę zabezpieczeń na rzecz Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie, z którym to Bankiem Spółka zawarła w dniu 28 kwietnia 2005 roku Umowę Kredytu Nr 800950038/II/8770/9/2005 o Kredyt Inwestycyjny Walutowy, poprzez: 1. ustanowienie zastawu rejestrowego na należących do Spółki 3.500 (trzech tysiącach pięciuset) udziałach w spółce TRANS sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (nr KRS 0000103336), zgodnie z treścią zawartej przez Spółkę z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie Umowy zastawu rejestrowego z dnia 4 maja 2005 roku, które to udziały z zachowaniem przepisów prawa zostały przez Spółkę nabyte w dniu 1 maja 2005 roku w drodze zawarcia Umowy sprzedaży udziałów, 2. ustanowienie zastawu rejestrowego na należących do Spółki 1.110 (jednym tysiącu stu dziesięciu) udziałach w spółce OPTIMAL sp. z o.o. z siedzibą w Lipkach Wielkich gm. Santok (nr KRS 0000080947), zgodnie z treścią zawartej przez Spółkę z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie Umowy zastawu rejestrowego z dnia 4 maja 2005 roku, które to udziały z zachowaniem przepisów prawa zostały przez Spółkę nabyte w dniu 1 maja 2005 roku w drodze zawarcia Umowy sprzedaży udziałów, 3. ustanowienie zastawu rejestrowego na należących do Spółki środkach trwałych w postaci maszyn i urządzeń - zbiorze rzeczy stanowiących zorganizowaną całość oraz wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, zgodnie z treścią zawartej przez Spółkę z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie Umowy zastawu rejestrowego z dnia 4 maja 2005 roku. §2 Ponadto Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 17 ust. 2 Ksh, Walne Zgromadzenie DECORA S.A. wyraża równocześnie zgodę, a tym samym potwierdza prawidłowość dokonanych zgodnie z przepisami prawa oraz Statutu Spółki następujących czynności: 1. zawarcie przez Spółkę z Bankiem BPH S.A. Umowy Kredytu Nr 800950038/II/8770/9/2005 o Kredyt Inwestycyjny Walutowy w dniu 28 kwietnia 2005 roku; 2. nabycie przez Spółkę udziałów w w/w spółkach TRANS sp. z o.o. i OPTIMAL sp. z o.o., w drodze zawarcia Umowy sprzedaży udziałów z dnia 1 maja 2005 roku za cenę wskazaną w tej umowie, które to nabycie spowodowało powstanie stosunku dominacji DECORA S.A. na tymi spółkami, jako spółkami zależnymi w rozumieniu Ksh; 3. ustanowienie wszelkich innych zabezpieczeń na rzecz Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie, w związku z zawartą przez Spółkę Umową Kredytu o Kredyt Inwestycyjny Walutowy z dnia 28 kwietnia 2005 roku, w szczególności poprzez: a) ustanowienie zastawów rejestrowych na środkach trwałych w postaci maszyn i urządzeń - zbiorach rzeczy stanowiących zorganizowaną całość oraz wchodzących w skład przedsiębiorstw spółek zależnych TRANS sp. z o.o. oraz OPTIMAL sp. z o.o., przez Zarządy tych Spółek, zgodnie z zawartymi z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie Umowami zastawów rejestrowych z dnia 4 maja 2005 roku, które to środki trwałe ze względu na posiadane udziały oraz i powstały stosunek dominacji nad w/w spółkami zależnymi, mogłyby być traktowane pośrednio jako składniki przedsiębiorstwa Spółki DECORA S.A.; b) ustanowienie zastawu rejestrowego na należących do spółki zależnej OPTIMAL sp. z o.o 1.100 (jednym tysiącu stu) udziałach w w/w spółce TRANS sp. z o.o., wchodzących w skład przedsiębiorstwa spółki OPTIMAL sp. z o.o. przez Zarząd tej Spółki, zgodnie z zawartą z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie Umową zastawu rejestrowego z dnia 4 maja 2005 roku, które to udziały ze względu na powstały stosunek dominacji nad spółką zależną OPTIMAL sp. z o.o., mogłyby być traktowane pośrednio jako składniki przedsiębiorstwa Spółki DECORA S.A. c) ustanowienie hipoteki łącznej zwykłej oraz hipoteki łącznej kaucyjnej, odpowiednio na nieruchomościach będących odpowiednio własnością spółki zależnej TRANS sp. z o.o. i spółki zależnej OPTIMAL sp. z o.o., przez Zarządy tych spółek zgodnie z oświadczeniami o ustanowieniu w/w hipotek z dnia 4 maja 2005 roku, złożonymi przy uczestnictwie Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie, które to nieruchomości, ze względu na powstały stosunek dominacji nad w/w spółkami zależnymi, mogłyby być traktowane pośrednio jako składniki przedsiębiorstwa Spółki DECORA S.A. §3 Uchwała niniejsza ma skutek konwalidujący względem w/w czynności prawnych dokonanych odpowiednio przez Zarząd DECORA S.A., Zarząd OPTIMAL sp. z o.o. lub Zarząd TRANS sp. z o.o., bowiem podjęta zostaje w granicach wykonanego terminowo uprawnienia wynikającego z przepisu §17 ust. 2 Ksh, a tym samym powoduje skuteczność i ważność w/w czynności prawnych od momentu ich dokonania." | |
