| Zarząd spółki pod firmą: "BBI Capital NFI S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako Fundusz) informuje, iż w dniu 27 marca 2008 roku została zawarta Umowa Inwestycyjna (dalej jako "Umowa") pomiędzy BBI CAPITAL NFI S.A., spółką Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo Usługowe DUDA-BIS Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu (dalej jako "Spółka"), spółka Zakłady Mięsne "Ekosława" Sp. z o.o. z siedzibą w Sławie (dalej jako "Ekosława"), spółką Duda-Market Sp. z o.o. (dalej jako "Duda Market), spółka Euroubojnia Jędrzejów Sp. o.o. (dalej jako "Euroubojnią"), spółką Holdenburg Investment Limited z siedziba osobami Agiou Pavlau, Cypr (dalej jako spółka Holdenburg) oraz trzema osobami fizycznymi (Założyciele i Wspólnik) Przedmiotem umowy jest inwestycja w spółkę DUDA-BIS Sp. z o.o. polegająca na objęciu 1 818 nowoutworzonych udziałów Spółki w zamian za wkład pieniężny w kwocie 20 000 000 PLN. Zgodnie z umową, nowoutworzone udziały powstaną w wyniku przeprowadzenia pierwszej procedury podwyższenia kapitału zakładowego, która zostanie przeprowadzona nie pó¼niej niż w terminie 7 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 1 818 000 PLN tj. z kwoty 5 100 000 do kwoty 6 918 000 PLN poprzez utworzenie 1 818 udziałów, które zostaną zaoferowane BBI CAPITAL NFI S.A. Umowa zakłada drugie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2 627 000 PLN tj. z kwoty 6 918 000 PLN do kwoty 9 545 000 PLN poprzez utworzenie 2 627 nowych udziałów, które w całości zostaną objęte przez spółkę Holdenburg Investment Limited. W wyniku rejestracji obu podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, BBI Capital NFI SA będzie posiadał 1 818 udziałów, które będą stanowić 19,05% w kapitale zakładowym Spółki i będą uprawniały do 19,05% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku nie zarejestrowania pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego w terminie, o którym mowa powyżej, Założyciele, Wspólnik i Spółka Holdenburg zobowiązani będą względem Funduszu do zwrotu wniesionego wkładu solidarnie ze Spółką z tytułu udzielonego poręczenia do kwoty 20 000 000 PLN. Zgodnie z Umową Założycielom przysługuje prawo odkupienia od Funduszu 909 udziałów (lub akcji w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną) objętych przez Inwestora w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie do dnia 30 czerwca 2009 za cenę 10 000 000 powiększoną o koszt kapitału w wysokości 25% w skali roku liczony od momentu wniesienia wkładu do momentu zapłaty ceny. Fundusz zobowiązany jest do sprzedaży pod rygorem zapłaty kary umownej w wysokości 20 000 000 PLN. Zapłata kary umownej nie zwalnia Funduszu z obowiązku wykonania zobowiązania. Strony Umowy ustaliły, że Spółka zostanie przekształcona w spółkę akcyjną, przy czym dzień przekształcenia nie może nastąpić pó¼niej, niż w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy oraz do dokonania wszelkich czynności mających na celu wprowadzenie wszystkich nieuprzywilejowanych akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zgodnie z Umową dla zabezpieczenia roszczeń BBI CAPITAL NFI S.A. Założyciele sami albo wspólnie ze Wspólnikiem lub spółka Holdenburg ustanowią na rzecz Funduszu zastaw rejestrowy na 1 500 udziałów w Spółce. Umowa w sprawie ustanowienia zastawu została zawarta. Inwestycja Funduszu polega na dokapitalizowaniu Spółki w celu umożliwienia rozwoju w segmencie rynku, w którym Spółka prowadzi działalność. Strony Umowy zamierzają wspólnie wspierać i rozwijać działalność Spółki, dokonać jej przekształcenia w spółkę akcyjną, której akcje mają zostać wprowadzone do obrotu na rynku giełdowym, jak również przeprowadzić restrukturyzację Spółki oraz Ekosławy, Duda Market i Euroubojni. Przedmiotem działalności Spółki, jak również Ekosławy, Duda Market oraz Euroubojni jest w szczególności działalność w zakresie uboju żywca, produkcji i sprzedaży mięsa i wyrobów mięsnych oraz wędlin i przetworów mięsnych. Niniejsza Umowa została zawarta pod warunkiem uzyskania w terminie do 31 marca 2008 roku zgodę banków: ING Bank Śląski S.A., Bank DnB NORD Polska S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. – warunek ten został spełniony. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż łączna wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% aktywów netto Funduszu wskazanych w raporcie kwartalnym 4/2007. Podstawa prawna § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 poz.1774) | |
