| Na podstawie § 38 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim oraz w związku z art. 399 § 1 Ksh i § 18 ust. 2 Statutu Spółki Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A zwołuje na dzień 29 czerwca 2009 r. na godz. 12.00 w siedzibie Mostostal Zabrze-Holding S.A. w Zabrzu przy ul. Wolności 191 (sala konferencyjna nr 905, IX piętro), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Zatwierdzenie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie: a) sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008, b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2008. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2008 r. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. za rok obrotowy 2008. 9. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej oraz członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2008. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej. 14. Wybór Rady Nadzorczej na nową kadencję. 15. Zamknięcie obrad. Wobec brzmienia art. 402 § 2 Ksh zamieszcza się proponowane zmiany w Statucie Spółki: a) § 4 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: Spółka działa jako Spółka wiodąca struktury gospodarczej, której organizację i zasady funkcjonowania określają umowy poszczególnych spółek wchodzących w jej skład oraz umowa cywilnoprawna regulująca powiązania gospodarcze między spółkami. otrzymuję następujące brzmienie: 1. Spółka jest Spółką publiczną w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") i w związku z powyższym podlega ona odpowiednim regulacjom prawnym przewidzianym dla spółek publicznych. 2. Spółka działa jako Spółka wiodąca struktury gospodarczej, której organizację i zasady funkcjonowania określają umowy poszczególnych spółek wchodzących w jej skład oraz umowa cywilnoprawna regulująca powiązania gospodarcze między spółkami. b) § 12 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 149.130.538 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem złoty) i dzieli się na 149.130.538 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda . 2. Kapitał zakładowy stanowią: emisja I - 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych, w tym: - 3.382.750 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela, - 17.250 (siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych. emisja II - 5.560.000 (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, emisja III - 1.535.760 (jeden milion pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, emisja IV - 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, emisja V - 230.900 (dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela, emisja VI - 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela, emisja VII - 30.489.990 (trzydzieści milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 77.751.172 (siedemdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A, 20.562.716 (dwadzieścia milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B. otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 149.130.538 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych) i dzieli się na 149.130.538 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. 2. Kapitał zakładowy stanowią: emisja I - 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych, w tym: - 3.382.750 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela, - 17.250 (siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych, emisja II - 5.560.000 (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, emisja III - 1.535.760 (jeden milion pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, emisja IV - 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, emisja V - 230.900 (dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela, emisja VI - 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela, emisja VII - 128.803.878 (sto dwadzieścia osiem milionów osiemset trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych w tym: - 77.751.172 (siedemdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii A, - 20.562.716 (dwadzieścia milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B, - 30.489.990 (trzydzieści milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C. c) § 18 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: 1. Najwyższą władzą Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd raz w roku, najpó¼niej w czerwcu. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego. otrzymuje brzmienie: 1. Najwyższą władzą Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z zastrzeżeniem ust. 2-3. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim wówczas Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinna niezwłocznie zwołać Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionego podmiotu, b) Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, c) akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, d) Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za niezbędne, e) osoby upoważnione przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 KSH. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem tego zgromadzenia i powinno ono zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie bąd¼ w formie elektronicznej. 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 7. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 8. Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się zgodnie z art. 402 (1) – 402 (2) KSH. d) § 19 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy winno być udzielone w formie pisemnej. Pełnomocnik winien zgłosić swój udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nie pó¼nej niż przed rozpoczęciem obrad i dołączyć pełnomocnictwo do protokołu. otrzymuje brzmienie: 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. 2. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Nie przewiduje się brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a tym samym zgłaszania sprzeciwów drogą korespondencyjną. 3. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu winno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. 4. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. 5. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 6. Pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 3 winno zostać dostarczone Spółce nie pó¼niej niż przed rozpoczęciem obrad walnego zgromadzenia. e) § 20 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. otrzymuje brzmienie: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. f) § 21 ust. 13) Statutu w dotychczasowym brzmieniu: emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa otrzymuje brzmienie: emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych g) w § 21 dodaje się ust. 13 a) Statutu w brzmieniu: nabywanie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH. h) § 22 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jak również umieszczania określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1 należy złożyć na piśmie do Zarządu najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. otrzymuje brzmienie: Spółka zamieszcza swoje ogłoszenie o walnym zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki oraz w publikatorach wymaganych odpowiednimi przepisami prawa. Pozostałe ogłoszenia Spółki zamieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile odrębne przepisy nie wskazują innych miejsc ich publikacji. i) § 24 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. otrzymuje brzmienie: Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. j) § 31 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: Zarząd sporządza sprawozdanie finansowe nie pó¼niej niż w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Przed upływem kolejnych trzech miesięcy dokumenty te winny być przedłożone Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Sprawozdanie finansowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta winno być udostępnione akcjonariuszom najpó¼niej na 15 (piętnaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. otrzymuje brzmienie: Zarząd sporządza sprawozdanie finansowe nie pó¼niej niż w ciągu czterech miesięcy od zakończenia roku obrotowego, natomiast przed upływem sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego dokumenty te winny być przedłożone walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie finansowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta winno być udostępnione akcjonariuszom najpó¼niej na 15 (piętnaście) dni przed terminem walnego zgromadzenia. k) § 34 Statutu skreśla się. Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 Ksh prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu przysługuje: 1) właścicielom imiennych akcji zwykłych I emisji zapisanych przynajmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia w księdze akcyjnej, 2) właścicielom akcji zwykłych na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Spółki w Zabrzu, ul. Wolności 191 (IX piętro, pokój 908) na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia czyli do dnia 22 czerwca 2009 r. do godziny 16.00: • oryginał świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, bąd¼ przez Beskidzki Dom Maklerski S.A - sponsora emisji, bąd¼ przez Dom Maklerski BZ WBK S.A., który prowadzi depozyt akcji VII emisji serii B z określeniem w nim ilości akcji i stwierdzeniem, że akcje te są zablokowane do czasu zakończenia Zgromadzenia albo, • oryginał zaświadczenia wydanego na dowód złożenia świadectwa depozytowego w depozycie bankowym lub u notariusza. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być wystawione na piśmie i prawidłowo opłacone. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny odpis z rejestru wymieniający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w takim rejestrze winna legitymować się stosownym pełnomocnictwem. Rejestracja osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu odbywać się będzie przed salą obrad w dniu odbycia Zgromadzenia od godziny 11.30. | |
